深圳英飞拓科技股份有限公司

(上接285版)

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

附件三：

股东大会参会登记表

致：深圳英飞拓科技股份有限公司

截止 2017年5月15日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有英飞拓（股票代码：002528）股票，现登记参加公司2016年年度股东大会。

姓 名：

身份证号码：

股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期： 年 月 日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-047

深圳英飞拓科技股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1222号”文核准，公司非公开发行不超过112,743,628股新股。实际非公开发行股票110,914,454股，募集资金总额为751,999,998.12元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用人民币18,915,978.52元后，募集资金净额为733,084,019.60元。

截止2016年8月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字〔2016〕第310721号”验资报告验证确认。

2、募集资金使用和结余情况

截止2016年12月31日，本公司公开发行的募集资金合计使用67,425,038.03 元。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,820,557.10元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目11,604,480.93元。募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为145,690.55元，使用募集资金购买理财产品产生的收益金额为3,317,663.03元。截止2016年12月31日，募集资金剩余金额为669,122,335.15元。

二、 募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经本公司2010年2月5日董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与广发证券有限责任公司（以下简称“广发证券”）签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的，或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%或5%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

2016 年8月26日，公司连同保荐机构广发证券分别与北京银行股份有限公司深圳分行、渤海银行股份有限公司深圳分行、广州银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截止2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

■

备注：

*1、初始存放金额中包含尚未支付的印花税和中介费共计915,978.52，扣除上述费用，实际募集资金净额为733,084,019.60元。

*2、该账户系本公司增加一个实施主体深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”）后，英飞拓软件于2016年12月19号开立的募集资金专户。详见本专项报告三、（二）。

*3、该类账户为本公司开立的理财产品账户，详见本专项报告三、（七）。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

目前本公司的募投项目“平安城市全球产业化项目”、“智能家居全球产业化项目” 、“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”和“全球信息化平台建设项目”均处于建设阶段，尚未产生效益。“平安城市全球产业化项目”的子项目“平安城市产品产业化投研项目”及“智能家居全球产业化项目”的子项目“智能家居产品产业化投研项目”主要投入于研发环节，无法准确归结所产生的效益；募投项目“全球信息化平台建设项目” 是公司内部的信息化管理平台，为增加公司的内部整体运营管理能力，不能单独核算，因此无法单独核算效益。

(三) 募集资金投资项目的实施主体变更情况

本公司于2016年11月1日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的议案》。“平安城市全球产业化项目”的实施主体由本公司一个实施主体，增加为本公司和英飞拓软件两个实施主体。英飞拓软件负责项目的研究开发费用等项目相关投入，其前期已发生投入拟由募集资金置换并通过英飞拓向英飞拓软件增资的方式完成资金注入，英飞拓软件形成的与“平安城市全球产业化项目”的相关研发成果或资产供英飞拓使用。公司本次新增募投项目实施主体英飞拓软件为上市公司全资子公司，未构成募集资金用途变更。公司保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的公告（公告编号：2016-105）》，刊登于2016年11月03日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年11月03日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。2016年12月21号，本公司与英飞拓软件、渤海银行股份有限公司深圳分行、广发证券签订了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

本公司于2016年11月3日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,582.06万元，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字[2016]15956号《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,582.06万元，其中：平安城市全球产业化项目-平安城市产品产业化投研项目已投入5,480.47万元，全球信息化平台建设项目已投101.59万元。公司分别在2016年11月、12月从募集资金专户转出2,231.30万元、3,350.76万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六) 节余募集资金使用情况

本公司不涉及节余募集资金使用情况。

(七) 超募资金使用情况

本公司不涉及超募资金使用情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

2016年8月24日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。根据议案公司拟使用额度不超过人民币7.32亿元的闲置募集资金购买投资期限为12个月以内（含）的保本型理财产品，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

截止2016年12月31日，募集资金剩余金额为66,912.23万元，其中募集资金专户余额144.02万元，理财资金账户余额66,768.21万元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月25日批准报出。

附表：2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

附表

2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：深圳英飞拓科技股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-048

深圳英飞拓科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买藏愚科技之2016年度业绩

承诺实现情况的说明及公司董事长、总经理致歉说明

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2015年7月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1734 号文《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）以非公开发行 15,595,390 股人民币普通股（A股）及支付现金8,820.00万元为对价，向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹等自然人购买其合计持有的藏愚科技100%的股权。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对藏愚科技2016年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：

一、标的公司的业绩承诺数及实现情况

根据2015年2月藏愚科技与英飞拓科技签订的《关于公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》，详见巨潮资讯网2015年2月13日公告），藏愚科技原股东承诺藏愚科技2015年、2016年及2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元及3,900万元人民币。若藏愚科技在业绩承诺期间内每个会计年度实现的实际的考核净利润未能达到上述利润承诺数，藏愚科技原股东应进行补偿。英飞拓科技应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据约定公式计算并确定藏愚科技当年应补偿的金额。

经审计，藏愚科技2016年实现的调整后的考核净利润为人民币2,867,754.97元，未实现承诺。

藏愚科技2015及2016年度业绩承诺实现情况如下表：

（单位：人民币元）

■

说明：根据公司与藏愚科技原股东签订的相关协议规定的业绩考核办法，公司需要对藏愚科技的账面实现净利润进行调整为考核净利润，藏愚科技调整后的2016年度考核净利润为286.78万元，业绩承诺考核的合并净利润人民币为3,000.00万元，实现数低于业绩承诺考核数人民币2,713.22万元。

综上所述，藏愚科技2016年度调整后的实际考核净利润的实现数低于业绩承诺考核要求的净利润2,713.22万元，未达到业绩承诺考核要求。

二、标的公司2016年度未实现业绩承诺的主要原因

藏愚科技为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍，尤其是浙江温州、安徽合肥等地区。

藏愚科技2016年业绩下滑未能实现业绩承诺，一方面是藏愚科技由设备提供商向整体方案提供商升级，该业务转型导致项目周期拉长；另一方面，其2016年重点发力的几个区域项目招投标进度缓慢，未如预期形成收入。因此2016年未能实现业绩承诺。

三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元,上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。

上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。

四、业绩承诺补偿协议情况

2015年2月10日，公司与李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君等8名交易对方签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。

（一）业绩承诺

1、业绩补偿协议约定：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

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2、业绩补偿协议约定：如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方应按照业绩补偿协议的有关约定进行补偿。

（二）业绩补偿

1、补偿责任的承担

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方项下各主体按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。

2、业绩补偿

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

五、致歉声明

作为英飞拓公司的董事长、总经理，我们对藏愚科技2016年度未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2017 年度公司将继续加强对藏愚科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2017年04月27日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-049

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于定向回购公司重大资产重组标的资产

未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的公告

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深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的议案》。由于杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）未完成 2016年业绩承诺，李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅等8名股东拟以股份结合现金方式进行业绩补偿，经计算，交易对方2016年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为2,802,497股、45,095,751元，公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。

本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

一、重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓“或“公司”）于2015年发行股份及支付现金收购了杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）100%股权。截止2015年7月31日，本次交易已完成标的资产藏愚科技100%股权的过户手续及相关工商登记，藏愚科技已成为英飞拓的全资子公司。

二、业绩承诺主要条款

根据公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺如下：

藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常

性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

（1）如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

（2）如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；

（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

业绩补偿：

（1）补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利

润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏

愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责

任。

（2）业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定：

1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中：

①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度由具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技

实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证

券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专

项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于

2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指

定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股

份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助

交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并

应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采

取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏

愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带

责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

2）补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

3）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

4）交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。

业绩承诺：

藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

（1）如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

（2）如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×业（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×收预定百；

（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×在计算和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

业绩补偿：

（1）补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。

（2）业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定：

1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

其中：

①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

2）补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

3）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

4）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

（3）奖励条款

如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

（二）业绩实现和补偿情况

1、2015年度业绩实现和补偿情况

根据立信会计师事务所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第310474号），2015年度藏愚科技合并净利润为2,779.00万元，2015年度盈利预测的合并净利润为2,125.33万元，实现数高于盈利预测数653.67万元，藏愚科技已实现2015年度盈利预测的净利润目标。但藏愚科技2015年度调整后的实际考核净利润为2,197.55万元，2015年业绩承诺考核净利润为2,300.00万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润102.45万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为 95.55%，未达到业绩承诺考核要求。

按《业绩补偿协议》计算，交易对方2015年应补偿金额合计为233.86万元，2015年应补偿股份总数为389,259股，各交易对方持有的尚未出售股份数大于应补偿股份数，因此，交易对方皆以尚未出售的股份进行业绩补偿，具体应补偿股份数量见下表：

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2016年9月，上市公司以1元总价回购了上述股份并完成了注销，业绩补偿措施得到了有效执行。

2、2016年度业绩实现和补偿情况

根据立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10497号），藏愚科技2016年实现的调整后的考核净利润为人民币2,867,754.97元，较2016年业绩承诺考核要求的净利润30,000,000.00元低27,132,245.03元，未达到业绩承诺考核要求。

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，藏愚科技调整后的实际考核净利润为286.78万元，2016年度业绩承诺考核净利润为3,000.00万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润2,713.22万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为9.56%，未达到业绩承诺考核要求。

根据《业绩补偿协议》和立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10497号），各交易对方应进行业绩补偿，应补偿金额计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

根据上述计算，交易对方2016年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额具体如下：

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业绩补偿的后续工作将按照《业绩补偿协议》的约定方式执行。《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的议案》已经公司第四届董事会第二次董事会审议通过，尚需提交上市公司2016年度股东大会审议。

（三）标的资产2016年度业绩承诺未能完成的原因

藏愚科技为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍，尤其是浙江温州、安徽合肥等地区。

藏愚科技2016年业绩下滑未能实现业绩承诺，一方面是藏愚科技由设备提供商向整体方案提供商升级，该业务转型导致项目周期拉长；另一方面，其2016年重点发力的几个区域项目招投标进度缓慢，未如预期形成收入。因此2016年未能实现业绩承诺。

以上所补偿的股份由公司以1 元总价回购。

上述股份补偿及现金返还方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2016年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

四、回购股份的主要内容

1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销；

2、回购股份方式：定向回购交易对方所持公司部分股份；

3、回购股份价格：总价1元；

4、回购股份数量：2,802,497；

5、回购股份资金来源：自有资金；

6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2 个月内；

7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

上述股份回购事项将提请公司 2016 年度股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，交易对方需回避表决，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2017年04月27日

深圳英飞拓科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2017年4月）

根据公司生产经营的需要，对《公司章程》进行修订如下：

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深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2017年4月27日