上海新时达电气股份有限公司
关于签署《股权并购意向书》的公告

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-026

上海新时达电气股份有限公司

关于签署《股权并购意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《股权并购意向书》仅为股权并购的意向性文件。具体事宜尚需上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）根据有关尽职调查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相关投资决策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项达成最终的正式股权转让协议。因此，该事项的最终实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的《股权并购意向书》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将与交易对方签署正式股权转让协议，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，在提请公司董事会、股东大会审议批准的前提下实施相关交易。公司将及时履行信息披露义务。

3、本次拟进行的股权并购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次股权并购事项概述

本公司于2017年4月26日与杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之山智控”）的股东王刚之、马晓伟签署了《股权并购意向书》，拟有意向受让上述股东持有的之山智控全部100%股权。

本次签署的《股权并购意向书》仅为意向性协议。具体事宜尚需本公司根据有关尽职调查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相关投资决策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项达成最终的正式股权转让协议。正式股权转让协议签署后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，在提请公司董事会、股东大会审议批准的前提下方可实施相关交易。

本次拟进行的股权并购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

自然人王刚之、马晓伟现分别持有之山智控87.66%和12.34%的股权。

王刚之、马晓伟与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，以及上述法人和自然人的关联方之间均不存在关联关系。

三、标的资产的基本情况

1、公司名称：杭州之山智控技术有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、住所：杭州市余杭区闲林街道闲兴路9号3楼

4、法定代表人:王刚之

5、注册资本：叁仟伍佰万元整

6、主营业务：从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售业务

7、截至股权并购意向书签署之日，之山智控的股权结构如下：

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四、 《股权并购意向书》的主要内容

1、本次交易实施的前提条件：

《股权并购意向书》的签署各方（以下简称“各方”）约定，本次交易实施的前提条件包括但不限于：

（1）本次交易所涉的各方签署正式的股权转让协议并生效；

（2）公司董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）王刚之、马晓伟均出具放弃就本次交易享有的优先受让权的书面文件；

（4）之山智控的股东会审议通过本次交易的相关议案；

（5）之山智控最迟于2017年5月31日前完成其财务报表（合并）的编制工作，届时其所编制的2016年度及2017年1-3月的财务报表经立信会计师（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，并出具标准无保留审计意见；且之山智控2017年1-3月经审计的合并范围内归属于之山智控股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币400万元；且之山智控截至2017年3月末经审计的合并的归属于之山智控股东的所有者权益不低于人民币3,900万元；

（6）王刚之、马晓伟及之山智控均承诺，自2017年3月31日起，王刚之、马晓伟及其关联方不再与之山智控发生交易；同时，在2017年3月31日前，王刚之、马晓伟已完成对各关联方及关联交易的处置，并已消除任何现实及潜在的同业竞争；在2017年3月31日前，各关联方名下的、与之山智控经营业务相关的软件著作权、专利、商标、品牌、资质及证书等无形资产及文件转移至之山智控名下的手续已经相关政府部门书面受理。

（7）本次交易取得相关监管部门的核准（如需）。

2、本次交易的定价依据及价款支付方式：

（1）定价依据：

A、各方确定：本次交易的审计机构为立信会计师，评估机构为银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）。本次交易的审计、评估基准日为2017年3月31日。

B、之山智控的整体估值以银信评估对之山智控截至评估基准日的标的资产评估值为依据。

C、根据各方对于之山智控目前经营情况及未来利润的预测情况，之山智控整体预估值区间约在人民币42,000万元至38,000万元，最终交易价格以银信评估出具的评估结果为依据，并在届时公司与王刚之、马晓伟、之山智控签订的相关股权转让协议中约定。

D、如截至评估基准日，之山智控的整体评估值高于42,000万元，或低于38,000万元，则各方应重新协商本次交易的定价，如届时各方未能达成一致的，则任何一方有权终止本次交易。

（2）价款支付方式：

A、本次交易的对价支付方式为现金。

B、各方初步商定，本次交易的对价将分期支付：本次交易的前提条件全部满足后支付总体对价约26%，之山智控100%股权完成交割（即办理完成工商变更登记手续）后支付总体对价约25%，之山智控2018年审计报告出具后支付总体对价约24.5%，之山智控2019年审计报告出具后支付总体对价约24.5%。各方确认可将部分款项支付至监管账户，监管账户的解除条件由各方另行约定。

C、本次交易所涉的个人所得税由王刚之、马晓伟承担，本公司有权代扣代缴。

3、承诺业绩及补偿与奖励：

（1）承诺净利润及补偿：

A、王刚之、马晓伟应承诺，之山智控2017年至2019年（业绩承诺期间）的净利润不低于承诺值。根据各方对于之山智控目前经营情况及未来利润的预测情况，业绩承诺期间，合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的承诺净利润累计应不低于人民币10,000万元，具体承诺净利润数由各方在相关股权转让协议中予以约定。

B、如之山智控在业绩承诺期间的实际净利润低于承诺净利润，王刚之、马晓伟将对公司进行现金补偿，补偿金额为：

利润补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿的利润补偿现金金额

C、公司将聘请立信会计师对之山智控利润承诺期间的经营情况出具专项审计报告。

（2）超额业绩奖励：

A、业绩承诺期间届满，如累积实际实现的净利润数高于累积承诺净利润数，则公司以现金方式向王刚之、马晓伟进行超额业绩奖励，具体奖励方式由各方在相关股权转让协议中约定。

B、各方同意，计算超额业绩奖励过程中，净利润以扣除非经常性损益后孰低为准；同时，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）产生的净利润可一并计入。

4、本次交易后之山智控法人治理结构的总体安排：

（1）本次交易完成后，在保证之山智控管理人员整体稳定的原则下，应进行之山智控董事会改选，董事会由5名董事组成，公司有权提名3名董事，其余2名董事由王刚之、马晓伟提名。

（2）本次交易完成后，之山智控不设监事会，设监事1人，由公司提名的人员出任。

（3）之山智控的高级管理人员原则上不作变更，法定代表人、董事长由公司提名的董事出任；总经理由王刚之、马晓伟提名的董事兼任；财务总监由公司直接委派；内部审计则接受公司相关组织体系的垂直管理。

（4）股权交割日后，之山智控经营过程中的重大事项应由之山智控全体董事会2/3以上同意方能通过，其中需至少包含两名公司提名并当选的董事，重大事项的范围由各方在相关股权转让协议中约定。

5、其他事项：

（1）本次交易完成后，王刚之、马晓伟的任职要求及竞业禁止等事项由各方在相关股权转让协议中予以约定。

（2）交易期间损益及滚存未分配利润的约定：

以本次交易完成为前提，自本次交易基准日起至股权交割日期间的利润由公司享有；在此期间产生的亏损由王刚之、马晓伟以现金方式向之山智控补足。

以本次交易完成为前提，之山智控合并报表范围内截至本次交易基准日的滚存未分配利润由公司享有。

（3）王刚之、马晓伟承诺，自本股权并购意向书签署之日起至股权交割日期间，不与公司以外的任何人就之山智控股份转让事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（4）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本股权并购意向书。截至2017年5月31日，各方尚未签订正式股权转让协议的，公司有权解除本股权并购意向书，且无需承担任何违约责任。

（5）各方同意，新时达可以根据其实际业务发展需要，安排其全资或控股子公司实施本次交易，并与交易对方签订正式股权转让协议。

五、本次股权并购目的及对公司的影响

之山智控系一家专业从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售业务的企业。之山智控所拥有的BECON等品牌伺服驱动器，在以电脑横机、针织袜机、电脑绣花机、圆机为代表的纺织机械以及数控机床等应用领域具有较高的市场知名度和占有率，并已形成较大的产业化规模优势。

新时达目前已形成了较为完整的运动控制系统产品研发、营销团队，在中高端伺服产品领域已形成了一定的产业化能力，并具备为行业客户提供整体性方案解决能力，基于工业以太网总线的伺服产品已广泛应用于多轴机器人及3C产品智能装备领域。

本次股权并购主要在于优化公司在伺服产品业务上的资源配置，充分挖掘之山智控的产品产业化、专业化及成本控制优势，与新时达以及所属其他从事运动控制系统业务子公司成熟的运动控制及伺服技术、整体性方案集成能力、渠道拓展等优势实现有效嫁接，使公司伺服产品迅速实现市场的规模化和覆盖度，实现有效的行业延伸，进一步完善公司在运动控制系统业务领域的布局，从而巩固及深化公司现有的产业链格局，进一步提升公司在机器人及运动控制系统产品领域的核心竞争力与创新力，提高公司的业务规模及盈利水平。

六、本次股权并购存在的不确定性

本次签署的《股权并购意向书》仅为股权并购的意向性文件。具体事宜尚需本公司根据有关尽职调查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相关投资决策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项达成最终的正式股权转让协议。

本次签署的《股权并购意向书》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将与交易对方签署正式股权转让协议，并在提请公司董事会、股东大会审议批准的前提下实施相关交易。

因此，该事项尚存在一定的不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规章制度的规定，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股权并购意向书》

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2017年4月27日