南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）暨持续督导总结报告

声明

南京证券股份有限公司作为国睿科技股份有限公司（更名前的名称为“江苏高淳陶瓷股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

本报告书不构成对国睿科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读国睿科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

■

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、本次交易方案

（1）资产置换。以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

（2）非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：

■

2、交易价格及评估情况

本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》的约定，以2009年6月30日为交易基准日，本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为33,776.80万元；拟注入资产恩瑞特100%股权的作价为24,679.17万元、国睿兆伏100%股权的作价为9,834.15万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作价为16,880.61万元，即：拟注入资产合计作价为64,708.08万元。

3、发行股份的价格及数量

根据公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份的发行价格为每股6.96元，为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价。

公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行A股股票12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股和282,590股，共计44,441,489股，分别占发行后公司总股本128,530,783股的9.51%、19.68%、4.29%、0.88%和0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

（二）本次交易资产交割或者过户情况

1、拟置出资产的交割情况

（1）签署《拟置出资产交割确认书》

2013年6月24日，公司、十四所与高陶实业三方签署了《拟置出资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟置出资产交割日，拟置出资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。

截至该确认书签署日，高陶实业作为拟置出资产的承接主体，已全部接收了公司拟置出资产、负债及人员，拟置出资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至高陶实业。

（2）拟置出资产具体交割情况

①土地使用权及房屋所有权过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将5处国有土地使用权、62处房屋所有权过户至高陶实业名下。

另外，高淳陶瓷37处未办理房屋产权证书的房产（建筑面积90,813.64平方米）已实际交付给高陶实业使用，相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质转移给高陶实业。高淳陶瓷275.64亩尚未取得土地使用权证书的土地均已转移至高陶实业，由高陶实业自行解决275.64亩土地遗留问题。

②长期股权投资过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将高淳县金塔房地产有限公司48%股权过户给高陶实业，已将高陶实业100%股权过户给十四所。

③其他资产过户及交割情况

除上述国有土地使用权、房屋所有权外，高淳陶瓷其他资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，该等资产已经转移至高陶实业。

④债务转移情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷负债中的短期借款已全部转移至高陶实业；对于应付票据，高淳陶瓷均已100%提交保证金。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款等，截至《拟置出资产交割确认书》签署日，均已全部转移至高陶实业。

根据十四所出具的承诺，如果相关债权人向高淳陶瓷追索债务，则十四所将在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因十四所未能按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，十四所将赔偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。

⑤相关人员安置情况

根据高淳陶瓷2009年11月10日职工代表大会通过的《公司重大资产重组方案》和《职工安置方案》，重组完成后，高淳陶瓷的员工将随资产、业务转移至高陶实业，员工的劳动、社会保险关系由高陶实业承继，员工原与高淳陶瓷的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均由高陶实业享有和承担。

根据《拟置出资产交割确认书》，拟置出资产相关人员的劳动、社会保险关系现已整体转移至高陶实业，该等员工原与高淳陶瓷之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由高陶实业享有和承担。

根据南京市高淳区劳动和社会保障局出具的证明，该局已办理了拟置出资产相关员工劳动、社会保险关系转移至高陶实业的法律手续，高淳陶瓷不存在因原与上述人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。

2、拟注入资产的交割情况

（1）签署《拟注入资产交割确认书》

2013年6月24日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程签署了《拟注入资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟注入资产交割基准日。拟注入资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。

（2）拟注入资产交割情况

①两事业部资产交割情况

为便于两事业部资产的交割，2013年6月6日，十四所成立了全资子公司南京国睿微波器件有限公司，注册资本及实收资本1800万元，将两事业部资产及负债转移至微波器件公司，再将微波器件公司100%股权过户给公司。

A.两事业部土地、房屋过户给微波器件公司情况

截至2013年6月24日，微波电路部“宁江国用（2005）第03221号”国有土地使用用权，“江宁房权证东山字第JN00113595号、江宁房权证东山字第JN00113601号、江宁房权证东山字第JN00113598号、江宁房权证东山字第JN00113603号、宁房权证江初字第JN00267996号”房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

信息系统部“宁浦国用（2009）第13760P号、宁浦国用（2009）第13765P号、宁浦国用（2009）第24533P号”3宗国有土地使用权，“宁房权证浦转字第224623号、宁房权证浦转字第215464号、宁房权证浦变字第224424号、浦商字第60009号”4处房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

B.流动资产交割

两事业部流动资产包括应收账款及其他应收款。截至2013年6月24日，两事业部应收账款均已转移至微波器件公司，十四所已将其他应收款（扣除微波器件公司1800万元注册资本金后）支付给微波器件公司。

C.非流动资产交割

两事业部非流动资产包括固定资产、专利及专有技术等无形资产，截至2013年6月24日，上述固定资产、专有技术均已全部转移至微波器件公司。截至2013年8月29日，微波电路部3项专利已过户至微波器件公司。

D.负债转移情况

两事业部的负债为应付账款和应付职工薪酬。截至2013年6月24日，十四所已将上述负债转移给微波器件公司。十四所同意，若债权人不同意债务转移给微波器件公司的，其将代为履行，之后由微波器件公司向其履行。

E.相关人员安置情况

根据《拟注入资产交割确认书》，随拟注入资产进入公司的员工已与公司签署劳动合同，两事业部相关人员已与微波器件公司签署劳动合同。

截至2013年6月24日，十四所已将微波器件公司100%股权过户给公司，工商变更登记手续已经完成。

②恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权交割情况

截至2013年6月24日，恩瑞特、国睿兆伏均已办理了股东变更为高淳陶瓷的工商变更登记手续。

3、非公开发行股份的实施情况

2013年6月24日，大华出具“大华验字[2013]000173号”《验资报告》，截至2013年6月24日，公司已完成向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489股，新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，变更后的注册资本为人民币128,530,783元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2013年6月26日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。其中，公司向十四所发行12,228,090股股份，向国睿集团有限公司发行25,289,932股股份，向宫龙发行5,510,515股股份，向张敏发行1,130,362股股份，向杨程发行282,590股股份。

4、期间损益的归属与确认

经大华审核，拟置出资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润4,114.86万元（大华核字[2013]004985号《专项审核报告》），拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润34,260.69万元（大华核字[2013]004984号《专项审核报告》）。根据《重组协议》的约定，拟置出资产过渡期间产生的损益由十四所享有，拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露

2013年6月8日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告》。

2013年6月25日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告》。

2013年6月29日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份登记进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产，与拟注入资产相关的人员已由相关方承接。

3、高淳陶瓷在本次重组过程中成立全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷的全部资产、负债以及相关人员，高淳陶瓷已将高陶实业股权过户至十四所名下。

4、上市公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

5、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

根据《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、上市公司2016年年度报告等，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

■■

（二）关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海证券交易所监管关注的相关情况

在本次重大资产重组过程中，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务，和公司实际控制人中国电科控制的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简称四创电子）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》，承诺“按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性”，并承诺在重组完成后3年内制订业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合，即上述中国电科出具的关于避免同业竞争的承诺之第5点。

2016年6月7日，公司披露《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》，公司拟豁免中国电科的前述承诺。当日，公司收到上海证券交易所《关于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函》（上证公函【2016】073号）（以下简称《问询函》）对上述豁免承诺事项进行了问询。2016年6月15日，公司及本独立财务顾问对上述《问询函》进行了回复并公开披露。2016年6月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免了中国电科的上述承诺。

2016年12月26日，上海证券交易所下发《关于对国睿科技股份有限公司及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0103号），认定：“在四创电子2015年12月份披露拟发行股份购买相关雷达资产后，国睿科技仍然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分披露四创电子的重组事项是否将对中国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未及时充分揭示上述承诺履行的不确定性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国电科履行上述承诺事项。公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上海证券交易所基于上述事实和情节，对公司及公司董事会秘书王贵夫予以监管关注。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2013年，因公司正常生产经营需要造成注入资产对十四所及其下属企业的关联销售收入占公司主营业务收入的比例超出承诺、因交割完成前的关联采购金额较大导致注入资产对十四所及其下属企业的关联采购占营业成本的比例超出承诺，该等关联交易均属公司的正常业务范围，价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。2016年，经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，豁免了中国电科出具的关于避免同业竞争的承诺中的第5点，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司和全体股东的利益。除上述情况外，持续督导期间内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现与减值测试情况

（一）盈利预测及实现情况概述

根据中水评估出具的《资产评估报告》以及交易各方签署的《利润补偿协议》，注入资产2013-2015年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。

根据大华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2014]002549号）、《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]001746号），以及众华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众会字（2016）0638号），注入资产2013-2015年度实际实现净利润分别为12,457.85万元、14,587.44万元、18,678.57万元，扣除非经常性损益后净利润分别为11,825.49万元、13,550.45万元、17,695.88万元。

注入资产2013-2015年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中约定的利润承诺数分别高出503.56万元、760.77万元、4,695.88万元，分别完成2013-2015年度利润承诺数的104.45%、105.95%、136.12%，注入资产的利润承诺均已实现。

（二）注入资产的减值测试情况

根据本次交易各方签署的《利润补偿协议》，在补偿期限届满时，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。根据国睿科技提供的《重组注入资产补偿期满减值测试报告》，国睿科技委托中水评估对注入资产截至2015年12月31日的股东权益价值进行评估，中水评估于2016年2月22日出具了中水致远评报字[2016]第1021号《资产评估报告》，注入资产100%股东权益评估结果为208,380.18万元；截至2015年12月31日注入资产的评估值208,380.18万元考虑补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响8,251.67万元后，与交易各方签署的《利润补偿协议》中注入资产作价64,708.08万元进行比较，注入资产没有发生减值。

众华于2016年3月10日出具了众会字（2016）第0769号《关于国睿科技股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“减值测试审核报告”），众华按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。基于减值测试审核报告所述的工作，众华没有注意到任何事项使其相信，国睿科技未按照相关要求编制减值测试报告。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：注入资产2013-2015年度实际实现净利润数均超过了《利润补偿协议》中约定的净利润预测数，交易对方无需对承诺利润进行补偿。《利润补偿协议》规定的补偿期限已经届满，上市公司对注入资产进行了减值测试，众华也出具了减值测试审核报告，截至2015年12月31日，注入资产没有发生减值，交易对方无需进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）持续督导期内公司的业务发展状况

1、公司的主要财务数据

（1）资产负债表

■

（2）利润表

■

（3）现金流量表

■

2、公司现有业务主要财务数据

公司本次重大资产重组于2013年6月实施完毕，原有日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售业务置出，现有微波与信息技术相关产品的生产和销售业务注入，重组后公司的经营范围、业务性质、资产构成发生重大变化，因此上述2013年度的财务数据包括现有业务2013年下半年的财务数据和公司原有业务2013年上半年的财务数据，为与公司现有业务相匹配，使相关数据能更好的反应公司现有业务的发展情况，下表列示了公司现有业务持续督导期内的主要财务数据：

（1）资产负债表

■

（2）利润表

■

（3）现金流量表

■

3、各业务板块的发展情况

持续督导期内，公司现有业务的营业收入构成如下：

单位：万元

■

公司所属行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务是微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体业务包括雷达整机及相关系统、轨道交通系统、微波器件及组件和大功率脉冲电源等四大板块。持续督导期内，公司各业务领域的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

在雷达整机及相关系统方面，公司的部分销售合同具有金额较大、执行期间较长等特点，公司根据建造合同准则采用完工百分比法确认收入，该部分收入主要与已签订合同金额及已签订合同的执行情况相关。2016年，公司雷达整机及相关系统业务收入为66,926.58万元，较2013年大幅增长117.53%，业务规模显著提升。

在轨道交通系统领域，公司的主要产品为轨道交通信号系统、乘客信息系统等，该类业务合同具有金额大、执行期间长等特点，公司根据建造合同准则采用完工百分比法确认收入，因此，该业务领域的收入主要与已签订合同金额及已签订合同的执行情况相关。2014年，公司轨道交通系统业务确认收入7,128.54万元，较2013年大幅下降55.60%，其主要原因是：公司2014年底以前未新签订金额较大的地铁信号控制系统项目，2014年底新签订的金额达2.29亿元的“南京地铁宁和城际一期工程”信号控制系统项目，当期也未能确认收入，而前期签订的部分项目受市政施工等原因影响，执行和交付也出现延期，导致公司当期轨道交通系统业务收入较2013年大幅下降。2015年以来，公司轨道交通系统业务收入逐年增长，2016年已回升至13,700.71万元。

在微波器件及组件领域，近年来，全球民用移动通讯技术和市场迅猛发展，通讯设备升级换代不断加速，凭借在变动磁场微波铁氧体器件领域多年的研发积累，以及良好的产品质量优势，公司以移动通信4G牌照发放、国内移动通信设备市场强劲发展为契机，加大了对国内主要通讯设备制造商的开拓力度，滤波器等微波器件产品在民品领域的销售规模迅速提高。在军品业务方面，公司继续保持了原有大客户十四所的核心供应商地位，且用户范围不断扩大，为公司后续业务的发展奠定了基础。持续督导期间内，公司微波器件及组件的业务收入从2013年的19,436.20万大幅增长至2016年的34,305.63万元，业务规模显著提升。

在大功率脉冲电源领域，公司的大功率脉冲电源及其散备件业务，主要应用于集装箱安全检测、医用放疗设备、工业无损探伤和工业CT、工业与食品辐照等领域，凭借坚实的技术研发优势和良好的市场声誉，持续督导期内，公司在不断巩固原有市场和客户的基础上，积极研发新产品和拓展新客户，主营业务稳步发展。受外部经济环境影响，2015年、2016年，公司大功率脉冲电源业务的市场需求有所下降，导致公司该类业务的营业收入分别较上年下降12.08%和14.26%。

（二）2016年的主要业务发展情况

2016年，公司实现营业收入125,810.67万元，同比增长15.22%；实现归属于上市公司股东的净利润为22,837.82万元，同比增长22.27%。

1、雷达整机与相关系统

在雷达及相关系统业务方面，公司在军用空管雷达市场取得持续突破，获得某军兵种空管雷达大额订单，扩大了在军航空管雷达市场的份额，夯实了在军航空管雷达市场的优势地位；完成了民航7套移动二次雷达的出厂验收，使公司在民航应急移动市场上影响日益增大；获得河北省、天津市、青海湖、内蒙古、吉林省、西藏等地区的气象应用系统项目，扎实推进在公共气象应用系统市场的影响力；中标甘肃兰州中川机场风廓线雷达项目，开拓了民航西北地区风廓线雷达市场；中标“北京新机场天气雷达工程”,该项目是国内首次采用一维有源相控阵的先进技术体制，可以满足繁忙机场复杂航空气象探测预报需求，建成后将对中国民航新一代机场天气雷达建设起到标杆作用。

2016年，公司雷达整机与相关系统营业收入66,926.58万元，比2015年增长24.98%，收入增长的主要原因是：一方面，公司该板块业务在本期执行的大额合同较多，另一方面，随着公司的战略转型和市场工作的推进，公司在气象雷达、空管雷达及相关系统方面均有大额订单获取，并按生产进度确认收入。

2、轨道交通系统

在轨道交通信号系统方面，公司成功中标南京宁高二期工程信号系统总包、哈尔滨二号线一期信号系统总包、南京二号线车辆增购项目、徐州地铁1号线工程信号系统总包、福州地铁2号线工程信号系统总包共5个信号系统总包项目，其中徐州和福州项目为新城市市场；公司在全自主产品及与外商合作方面均取得可喜的发展。全自主点连式ATP信号系统产品的示范应用落地于哈尔滨3号线一期过渡信号系统项目，夯实了公司国产化信号系统产品的全自主化工作；与西门子公司的业务合作范围扩大至全国73%的城市达32个，重点合作城市达到13个，市场全国性铺开，同时，联锁技术转让的合作也稳步推进，为未来信号系统国内市场全自主化打下坚实的基础。

2016年，公司轨道交通信号系统业务营业收入13,700.71万元，比2015年增长37.58%，收入增长的主要原因是：公司轨道交通系统以前年度承接项目在本期按进度确认收入。

3、微波器件及组件

在微波器件业务方面，军用配套市场的用户范围进一步扩大，为后续大批量订单奠定了基础。民用通信领域新客户的开拓稳步进行，为将来的市场奠定了基础。

2016年，公司微波器件及组件业务完成营业收入34,305.63万元，比2015年增长3.97%。公司加强了微波器件产品的研发投入及生产能力提升，进一步提升公司核心竞争力。

4、特种电源

在特种电源业务方面，公司受外部经济环境影响，市场需求下降，2016年营业收入为10,817.56万元，比2015年下降14.26%，公司加强重点科研项目的研发力度，为公司的长远发展布局。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，国睿科技的资产质量、盈利能力总体大幅提升。2016年度，公司主营业务继续保持良好发展势头，营业收入和净利润均实现大幅增长。公司目前的经营状况符合行业发展现状，符合本次重组的预期，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。

五、公司治理结构与运行情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度。

2016年，公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范运作。本年度，公司召开了2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会共计两次股东大会，召开了7次董事会，其中现场会议1次、以通讯方式召开6次。

2016年，公司及公司董事会秘书因“豁免实际控制人相关承诺信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”事项，被上海证券交易所监管关注，该情况详见本报告之“二、（二）关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海证券交易所监管关注的相关情况”。针对上述情况，本独立财务顾问已督促公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，促使上市公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

除上述情况外，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》等相关规定；公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况，本次交易标的2013-2015年度实际盈利均已达到盈利预测水平；自本次重大资产重组完成以来，公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。截至本报告出具之日，本独立财务顾问对国睿科技本次重大资产重组的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

张睿李尔山

南京证券股份有限公司（公章）

2017年4月26日

独立财务顾问

二〇一七年四月