国睿科技股份有限公司关于董事长辞职的公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2017-010

国睿科技股份有限公司关于董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近期收到董事长周万幸先生的书面辞职报告，周万幸先生因工作变动原因辞去董事、董事长及董事会相关专门委员会委员职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，周万幸先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，周万幸先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司及董事会对周万幸先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤付出及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2017-011

国睿科技股份有限公司关于部分董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近期收到董事杨志军先生、陈洪元先生、宫龙先生的书面辞职报告，杨志军先生、陈洪元先生因工作变动原因辞去董事职务及董事会相关专门委员会委员职务，宫龙先生因年龄原因辞去董事职务及董事会相关专门委员会委员职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，杨志军先生、陈洪元先生、宫龙先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，杨志军先生、陈洪元先生、宫龙先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司及董事会对杨志军先生、陈洪元先生、宫龙先生在任职董事期间的勤勉尽责、辛勤付出及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2017-012

国睿科技股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给董事。

3、本次会议于2017年4月26日在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

4、本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。

5、鉴于董事长辞职，半数以上董事共同推举王德江董事召集和主持本次董事会会议。公司监事和部分高级管理人员列席会议。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。

2017年4月25日，公司收到股东中国电子科技集团公司第十四研究所《关于提请国睿科技股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，鉴于公司第七届董事会董事周万幸、杨志军、陈洪元、宫龙申请辞去董事（含董事长）职务及各自在各专门委员会担任的职务，独立董事陈传明申请辞去独立董事职务及在各专门委员会担任的职务（有关情况详见公司于2015年12月31日披露的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2015-050）），作为持有公司总股本26.48%的股东，依照《公司章程》第五十三条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，提议公司补选胡明春、吴迤、万海东、吴冰为公司第七届董事会董事，补选徐志坚为公司第七届董事会独立董事，将补选董事、独立董事的议案提交公司2016年年度股东大会审议。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名胡明春先生、吴迤先生、万海东先生、吴冰先生为公司第七届董事会董事候选人，提名徐志坚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，经公司2016年年度股东大会选举后任职，任期至第七届董事会届满。

议案表决结果如下：

（1）提名胡明春为公司第七届董事会董事候选人

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）提名吴迤为公司第七届董事会董事候选人

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）提名万海东为公司第七届董事会董事候选人

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）提名吴冰为公司第七届董事会董事候选人

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）提名徐志坚为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。相关候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将上述人员作为公司第七届董事会董事、独立董事候选人提交公司2016年年度股东大会选举。

董事、独立董事候选人简历详见附件。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月26日

董事、独立董事候选人简历

胡明春，男，硕士学历，研究员级高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所科学技术研究部职工，地面部室副主任、主任，天线与微波部副主任、主任、部长（兼），总体部部长（兼），副总工程师，首席专家，副所长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所所长、党委副书记、资审委主任委员。胡明春先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴迤，男，硕士学历，研究员级高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所工程师、研究室副主任、科技处副处长、科技部综合处处长、研究员级高级工程师、技术基础部部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所规划与经济运行部部长、南京国睿信维软件有限公司董事。吴迤先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

万海东，硕士学历，高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所三部工程师、系统部工程师、高级工程师、办公室主任、副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所系统部部长。万海东先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴冰，男，博士学历，研究员级高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、主任，现任中国电子科技集团公司第十四研究所五部职工。吴冰先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐志坚，男，博士学历，教授，现任南京大学工商管理系主任、教授，兼任江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事。徐志坚先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2017-013

国睿科技股份有限公司

关于职工监事辞职及补选职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近期收到公司职工监事朱超美女士的书面辞职报告，朱超美女士因工作原因辞去职工监事职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，朱超美女士辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数，朱超美女士辞去职工监事职务不会影响公司监事会相关工作的正常进行，上述辞职报告自送达监事会之日起生效。

公司及监事会对朱超美女士在任职监事期间的勤勉尽责、辛勤付出及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

鉴于朱超美女士辞去职工监事职务，公司于2017年4月24日召开了职工代表大会，经与会职工民主讨论，选举刘正华先生为公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会届满。

刘正华，男，硕士学历，高级会计师。历任中国电子科技集团公司第十四研究所财务部总账会计、成本组组长、所办科技秘书，现任公司审计部副主任（主持工作）、职工监事。刘正华先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2017年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2017-014

国睿科技股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近期收到公司监事田伟先生的书面辞职报告，田伟先生因个人原因辞去监事职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，田伟先生辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数，田伟先生辞去监事职务不会影响公司监事会相关工作的正常进行，上述辞职报告自送达监事会之日起生效。

公司及监事会对田伟先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤付出及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2017年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2017-015

国睿科技股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2017年4月26日在公司会议室召开，本次会议应到监事4人，实到监事3人，廖荣超监事因工作出差在外，书面委托徐慧监事代为表决和签署本次会议相关文件。会议由监事会主席王向阳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于补选公司第七届监事会监事的议案》。

2017年4月25日，公司收到股东中国电子科技集团公司第十四研究所《关于提请国睿科技股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，鉴于公司第七届监事会监事田伟申请辞去监事职务，作为持有公司总股本26.48%的股东，依照《公司章程》第五十三条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，提议公司补选徐斌为公司第七届监事会监事，将补选监事的议案提交公司2016年年度股东大会审议。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会现提名徐斌为公司第七届监事会监事候选人，经公司2016年年度股东大会选举后任职，任期至第七届监事会届满。

徐斌，男，硕士学历，助理会计师。曾任中国电子科技集团公司第十四研究所财务部主管会计，现任中国电子科技集团公司第十四研究所财务部副部长。徐斌先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2017年4月26日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-016

国睿科技股份有限公司关于2016年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年5月12日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：中国电子科技集团公司第十四研究所

2. 提案程序说明

公司已于2017年4月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.48%股份的股东中国电子科技集团公司第十四研究所，在2017年4月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

贵公司董事会于2017年4月22日发布了《国睿科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（刊登于 2017年4月22日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），贵公司定于 2017年5月12日召开2016年年度股东大会。

鉴于贵公司第七届董事会董事周万幸、董事杨志军、董事陈洪元、董事宫龙申请辞去董事（含董事长）职务及各自在各专门委员会担任的职务，独立董事陈传明申请辞去独立董事职务及在各专门委员会担任的职务，贵公司第七届监事会监事田伟申请辞去监事职务，作为持有贵公司总股本26.48%的股东，依照《公司章程》第五十三条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，本所提议：请贵公司补选胡明春、吴迤、万海东、吴冰为公司第七届董事会董事，补选徐志坚为公司第七届董事会独立董事，补选徐斌为公司第七届监事会监事，将补选董事、监事的议案提交贵公司2016年年度股东大会审议。

请贵公司依照《公司法》、《公司章程》予以办理。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年5月12日9点00分

召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月12日

至2017年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议及第七届监事会第十一次、十二次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：12、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、14、15、16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月26日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

南京证券股份有限公司关于国睿科技

股份有限公司非公开发股票

2016年度持续督导报告书

■

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1232 号文核准，国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”、“公司”）于2016年6月非公开发行16,020,503股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为500,000,000.00元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用10,046,811.79元后，实际募集资金净额为489,953,188.21元。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为国睿科技2015年度非公开发行股票的保荐机构，负责国睿科技股票发行后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，南京证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对国睿科技进行持续督导，具体情况如下：

一、 持续督导工作情况

■■

二、保荐机构对公司信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对国睿科技自2016年6月23日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

国睿科技2016年6月23日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：

■

保荐机构认为：除公司在实际控制人承诺履行情况的相关信息披露中存在“信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”情况外，公司已披露的公告与实际情况一致，披露的内容准确完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

三、关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海证券交易所监管关注的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）核准，2013年6月，国睿科技前次重大资产重组实施完毕。在前次重大资产重组过程中，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务，和公司实际控制人中国电科控制的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简称四创电子）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》，承诺“按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性”，并承诺在重组完成后3年内制订业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。2013年6月24日，国睿科技前次重大资产重组实施完毕。

2016年6月7日，公司披露《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》，公司拟豁免中国电科的前述承诺。当日，公司收到上海证券交易所《关于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函》（上证公函【2016】073号）（以下简称《问询函》）对上述豁免承诺事项进行了问询。2016年6月15日，公司及独立财务顾问对上述《问询函》进行了回复并公开披露。2016年6月24日，国睿科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免了中国电科的上述承诺。

2016年12月26日，上海证券交易所下发《关于对国睿科技股份有限公司及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0103号），认定：“在四创电子2015年12月份披露拟发行股份购买相关雷达资产后，国睿科技仍然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分披露四创电子的重组事项是否将对中国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未及时充分揭示上述承诺履行的不确定性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国电科履行上述承诺事项。公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上海证券交易所基于上述事实和情节，对公司及公司董事会秘书王贵夫予以监管关注。

保荐机构已督促公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，促使上市公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，国睿科技在本持续督导阶段不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人（签名）：张睿

保荐代表人（签名）：张建

南京证券股份有限公司

2017年4月26日