陕西建设机械股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-018

陕西建设机械股份有限公司

第五届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知及会议文件于2017年4月14日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2017年4月25日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事高凤勇先生因工作原因未能出席，书面委托监事冯超先生代为出席并表决；会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

一、通过《公司2016年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、通过《公司2016年年度报告及摘要》；

公司2016年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2016年年度报告摘要详见同日公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2017-023）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过《2016年度募集资金存放与实际使用专项报告》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-019）

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、通过《关于子公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2017-022）

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月二十七日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-019

陕西建设机械股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2016年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2015年8月4日证监许可[2015]1849号《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后，实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金已于2015年11月12日全部到位，资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会核准，本公司募集资金使用方案如下：

■

（二）募集资金投入、使用金额及余额

1、募集资金投入及使用情况

2016年度，公司共投入募集资金22,160.00万元，其中：按照募集资金使用计划对庞源租赁增资6,500.00万元；对天成机械增资7,000.00万元；整合标的公司运营投入5,440.00万元；支付重组律师费及评估费220.00万元；同时根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于增资天成机械募集资金中的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月（详情参见2016年8月23日公司于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站发布的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》公告编号2016-071）。

募集资金累计投入情况明细如下：

币种：人民币 单位：万元

■

注：暂时补充流动资金的3,000.00万元已于2017年2月21日归还募集资金账户。

（1）庞源租赁募集资金使用情况

2016年度，公司增资庞源租赁投入募集资金6,500.00万元，累计增资庞源租赁投入募集资金共30,000.00万元。报告期内庞源租赁共使用募集资金11,985.18万元，其中：偿还其他金融机构的贷款7,513.74万元；购买固定资产4,471.44万元。截至2016年12月31日，本公司投入到庞源租赁的募集资金已累计使用30,000.00万元，已按照募集资金使用计划使用完毕。

庞源租赁募集资金使用情况细如下：

币种：人民币 单位：万元

■

（2）天成机械募集资金使用情况

2016年度，公司增资天成机械投入募集资金7,000.00万元，累计增资天成机械投入募集资金共17,000.00万元。报告期内天成机械共使用募集资金6,023.53万元，其中：购买固定资产121.00万元；厂房技改889.87万元；补充流动资金5,012.66万元。截至2016年12月31日，本公司投入到天成机械的募集资金已累计使用12,543.37万元，剩余4,456.63万元尚未使用。

天成机械募集资金使用情况细如下：

币种：人民币 单位：万元

■

（3）募集资金结余情况

截至2016年12月31日，本公司尚未使用的募集资金7,456.63万元，其中：天成机械尚未使用募集资金4,456.63万元；本公司根据第五届董事会第二十八次会议决议将原计划增资天成机械募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元。

2、募集资金银行存款余额情况

（1）本公司募集资金银行存款余额情况

币种：人民币 单位：元

■

注：募集资金账户余额为取得利息收入扣除手续费净额。

（2）截止2016年12月31日，公司投入庞源租赁的募集资金已按募集资金使用计划使用完毕，用于存放募集资金的三方监管账户已销户。

（3）天成机械募集资金银行存款余额情况

币种：人民币 单位：元

■

注：银行存款余额中，尚未使用的募集资金3,517.56万元，利息收入扣除手续费净额6.72万元。

2016年，天成机械拟计划购买设备和进行厂房技改，合计939.07万元。天成机械募集资金用途包括补充流动资金，由于天成机械财务人员疏忽，将该拟购买设备和厂房技改款补充流动资金，转至农行基本户。为确保募集资金的专款专用及使用安全，已经要求天成机械进行整改，天成机械已于2017年3月8日将上述未使用的募集资金转回募集资金账户。

（4）募集资金存储于其他银行及归还情况

根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于增资天成机械募集资金中的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据董事会决议，上市公司2017年2月21日已将上述资金归还募集资金账户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管的情况

公司和保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）与交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在交通银行股份有限公司陕西省分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

公司和华龙证券与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

为规范子公司的募集资金使用，公司及上海庞源、交通银行股份有限公司上海青浦支行、华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及天成机械、中国农业银行股份有限公司自贡分行与华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》。

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

闲置募集资金暂时补充流动资金详见本报告“一、（二）1”及“一、（二）2（4）②”所述内容。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，天成机械拟计划购买设备和进行厂房技改，合计939.07万元。天成机械募集资金用途包括补充流动资金，由于天成机械财务人员疏忽，将该拟购买设备和厂房技改款补充流动资金，转至农行基本户，未履行相关的审批程序。为确保募集资金的专款专用及使用安全，已经要求天成机械进行整改，天成机械已于2017年3月8日将上述未使用的募集资金转回募集资金账户。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司2016年度募集资金的存放与实际使用除《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“第五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述事项外，在其他重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）对募集资金的管理及使用要求；公司按照监管要求编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：公司2016年度存在募集资金使用不规范的行为，但经本独立财务顾问核查及公司自查后纠正了该等行为，未对募集资金项目实施造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，建设机械募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

■

注：①整合标的公司运营及支付重组中介费中含华龙证券股份有限公司直接扣除承销及保荐费用3,010.00万元；

②本年度，庞源租赁及天成机械使用公司按募集资金承诺投资项目投入资金的使用及结余情况详见本报告“一、（二）（1）至（3）”内容；本年度，由于天成机械经营情况并未好转，一方面募集资金剩余3000万元未增资给天成机械；另一方面天成机械减少了设备的购买和研发投入，导致天成机械募集资金使用情况未达预期。

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-020

陕西建设机械股份有限公司

关于2016年度业绩补偿的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）依照2015年8月4日收到的中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，完成了分别向柴昭一等50名上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）股东和王志荣等16名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）股东发行股份购买庞源租赁100%股权和天成机械100%股权事项（以下简称“本次重组”），并于2015年8月14日完成了股权过户及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司全资子公司。

一、2016年度庞源租赁业绩承诺完成情况及补偿

根据重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》约定：柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元；业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一先生、肖向青女士应当对上市公司进行补偿。若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）审计，庞源租赁 2016年度归属于母公司的净利润为104,418,947.72元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为86,275,328.85元，2016年业绩承诺金额为128,000,000元，实现数低于承诺数人民币41,724,671.15元，实现当年业绩承诺金额的比例为67.40%。按照上述协议约定，柴昭一先生、肖向青女士应在希格玛事务所出具专项审核报告之日（2017年4月25日）起15个工作日内以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润余额扣税后的净额28,275,001.55元及个人自有资金13,449,669.60元共计41,724,671.15元进行补偿。

二、2016年度天成机械业绩承诺完成情况及补偿

根据重组过程中公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，以及根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议的议案》、公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：王志荣先生承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元，即三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。

经希格玛事务所审计，天成机械2016年度归属于母公司的净利润为14,877,231.77元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,282,029.90元，2016年业绩承诺为34,000,000.00元，实现数低于承诺数24,717,970.10元，实现当年业绩承诺金额的比例为27.30%。根据公司与王志荣先生签订的相关协议，2016年的利润补偿待2017年度届满时一次性计算和补偿。同时公司亦发布了《陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号2017-021）。

公司已提请相关责任人及时履行承诺，公司董事会将根据后续利润补偿的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十七日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-021

陕西建设机械股份有限公司

关于重大资产重组2016

年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，并且签订了《业绩承诺及补偿协议》约定了庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和天成机械2016年经审计的财务报表，截至2016年12月31日，庞源租赁、天成机械净利润指标分别完成业绩承诺的67.40%、27.30%。现就公司此次重大资产重组未实现业绩承诺的情况及原因做出如下说明：

一、公司重大资产重组基本情况

2015年3月10日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组相关事项，同意公司向庞源租赁及天成机械全体股东发行股份购买其所持有的庞源租赁、天成机械的全部股权；其中，发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权；发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权；同时，采用询价方式向6名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。（以下简称“本次重组”）

2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），核准公司此次重大资产重组方案。

根据上述批复，天成机械、庞源租赁分别于2015年8月10日、2015年8月14日完成了股权过户手续及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司的全资子公司；2015年9月11日，公司向庞源租赁及天成机械全体股东合计发行的307,258,065股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为548,814,065股。

同时，为了配合本次重大资产重组运营资金的需要，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元，并于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为636,764,203股。

至此，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组全部完成。

二、业绩承诺情况

1、重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士先生签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定：柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元；业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一先生、肖向青女士应当对上市公司进行补偿。若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。

2、重组过程中公司与王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，以及根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议的议案》，公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：王志荣先生承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元，即三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。

三、2016年度业绩承诺实际完成情况

1、庞源租赁业绩承诺完成情况

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）审计，庞源租赁 2016年度归属于母公司的净利润为104,418,947.72元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为86,275,328.85元，2016年业绩承诺为128,000,000元，实现数低于业绩承诺数41,724,671.15元，完成比例为67.40%。

2、天成机械业绩承诺完成情况

经希格玛事务所审计，天成机械2016年度归属于母公司的净利润为14,877,231.77元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,282,029.90元，2016年业绩承诺为34,000,000元，实现数低于业绩承诺数24,717,970.10元，完成比例为27.30%。

庞源租赁、天成机械2016年度业绩完成情况表

币种：人民币 单位：万元

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四、2016年度业绩承诺未实现的主要原因

2016年，国家积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期，受此影响，天成机械所所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响，虽然采取了一系列的积极措施，但仍未能实现承诺业绩。

工程机械设备租赁行业方面，近年来，众多塔机生产厂商大幅降低销售首付比例，向市场倾销设备，使得工程机械租赁市场存量设备数额较大，供过于求，呈现白热化的竞争局面，租赁价格不断下降，而人工成本却逐年上升，受外部环境影响，2016年，庞源租赁资金极为紧张，对已签订工程项目所需的设备采购投入产生消极的影响；并且，在庞源租赁业务占比较小的架桥机租赁业务，所用机型性能市场竞争力较弱，业务量下滑，2016年完成架桥机营业收入956.42万元，与上年同比降低5.95%；随着募集资金使用计划的实施，2016年募集资金占用利息11,742,488.01元，以上因素影响庞源租赁未能实现承诺业绩。

五、其他需说明事项

根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，公司于2016年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议的议案》、《关于签署〈股份质押协议〉的议案》，同意修改原《业绩承诺及补偿协议》，与王志荣签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《股份质押协议》，并提交公司股东大会审议批准[具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号 2016-023）、《陕西建设机械股份有限公司关于修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议的关联交易公告》（公告编号 2016-019），《陕西建设机械股份有限公司关于签署〈股份质押协议〉的关联交易公告》（公告编号 2016-020），2016年4月25日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案（具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2016-028）。

六、致歉声明及后续措施

公司资产重组标的企业庞源租赁、天成机械2016年度的业绩承诺未能实现，净利润完成指标分别为承诺的67.40%、27.30%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。2017年，公司将采取以下措施加快资源整合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展。

1、随着国内房地产市场组拼式建筑机构PC板房施工工艺兴起，国家投资趋向于大型工程施工项目，进而带动行业内大吨米级别塔式起重机械的广泛采用，而小吨米级别塔式起重机械将逐步淡出市场，为了顺应行业发展趋势，2017年，庞源租赁将继续调整设备结构，加大中型塔式起重机械的采购量，将原有的金字塔形的设备结构逐渐调整成为橄榄形结构，积极关注市场走向，扩大市场份额，加强向二三线城市深度开拓，充分发挥整体实力优势采取攻坚战术，继续拓展国内大型工程项目承接力度。同时，积极开拓新的国际合作业务领域，在国际上找寻具有一定规模且具行业管理经验的租赁企业合作成立专业公司；依托于已成立的菲律宾、马来西亚子公司的优势，积极参与“一带一路”建设，以东南亚、中东地区、新疆接壤的远东地区为重点积极开拓海外业务，并依靠海外市场的特殊性消化公司的部分老旧设备，以保证2017年经营业绩，促进公司健康发展。

2、天成机械将继续推动企业转型升级，充分发挥重组后产业链互补优势，依托优势销售网络布局，强化直销经营力度，在继续推进技术研发和创新的同时完善内控管理体系建设，紧抓产品质量资质，在主要产品均已获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“特种设备制造许可证”A级资质基础上，加大开拓业务范围，寻求新的利润增长点，充分运用公司重组后的整合效应，整合、优化公司塔机产业链，通过在公司总部生产园区设立的自贡天成工程机械有限公司西安分公司进行塔机零配件的生产制造，以满足庞源租赁对塔机施工配套的标准节和零配件的大量采购需求，同时继续加大贸易合作领域，积极开拓国际市场，保证公司稳定、健康发展。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事长：

总经理：

二〇一七年四月二十七日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-022

陕西建设机械股份有限公司

关于子公司计提长期股权投资减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于子公司计提长期股权投资减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2016年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了长期股权投资减值准备，现将本次计提长期股权投资减值准备的具体情况公告如下：

一、长期股权投资账面价值基本情况

2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2016年度对天成机械以货币资金累计增资17,000.00万元，截至2016年12月31日公司对天成机械的长期股权投资账面价值为49,111.34万元。

二、本次计提长期股权投资减值准备原因

2015及2016年度，国家积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期，受此影响,天成机械所所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。 由于以上原因，导致天成机械连续两年业绩完成情况不足业绩承诺的50%，

综上所述，公司认为天成机械的长期股权投资已出现了减值迹象。

三、本次计提长期股权投资减值准备的计算依据及金额

公司于资产负债表日2016年12月31日对天成机械的股权价值进行了减值测试，测试方法为采用10.78%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日。

经测试，以收益法计算股权价值未来可收回金额为38,600.00万元，小于截止2016年12月31日的49,111.34万元长期股权投资账面价值，基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与股权账面价值的差额10,511.34万元计提为长期股权投资减值准备，在公司合并报表中列示于商誉减值准备。

四、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响

公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2016年度合并及母公司净利润10,511.34万元。

五、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明

公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。

六、独立董事关于计提长期股权投资减值准备的独立意见

公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。

七、监事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见

公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提长期股权投资减值准备合理性的说明；本次计提长期股权投资减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提长期股权投资减值准备事项。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十七日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-023

陕西建设机械股份有限公司

关于公司2016年度日常

关联交易事项及预计

2017年度日常关联

交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项已经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议审议通过；尚需提交公司2016年度股东大会审议。

●公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经2017年4月25日召开的公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》，公告编号2017-027）

2、本次日常关联交易尚需提交公司2016年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）、股东柴昭一先生将在股东大会审议本议案时回避表决。

（二）公司2016年度日常关联交易完成情况

2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司租赁厂房的议案》、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁机器设备的议案》以及《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》，上述议案后经2015年5月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过。根据西安市城市发展规划，公司于2016年5月31日将生产经营区域搬迁至西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号，《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》中的原《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》自2016年5月31日起解除，公司于2016年6月7日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司解除原〈综合服务协议〉并签署新的〈综合服务协议〉的议案》和《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁土地使用权的议案》。2016年公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

币种：人民币 单位：元

■

上述关联交易事项第一项：公司与控股股东建机集团签订的原《综合服务协议》约定，由建机集团向公司提供原位于金花北路418号厂区的消防、保安、卫生、绿化、垃圾清运，道路维修，生产用水系统维修及生产厂房、办公楼的物业管理和维修等综合服务，以上服务项目全部费用87,500元/月，全年合计综合服务费用1,050,000元/年，协议有效期为三年，从2014年1月1日起至2016年12月31日。 根据西安市城市发展规划，上述厂区宗地用途发生改变，公司生产经营区域将搬迁至西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号，原《综合服务协议》自2016年5月31日起解除，2016年度按原《综合服务协议》实际发生的综合服务费用按实际提供服务的期限5个月结算，共计432,547.17元。

为了维护公司新厂区正常生产经营需要，保障安全卫生整洁的生产办公环境，便于统筹公司内的物业管理。公司于2016年6月与建机集团签署了新的《综合服务协议》，双方协商约定：由建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为30,000元/月，全年共计360,000元，协议有效期为三年，服务费用自2016年6月1日起计算。2016年度依照新《综合服务协议》实际发生的综合服务费用，按实际提供服务期限7个月结算，共计198,113.23元。

上述关联交易事项第二项：公司与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》约定，公司租赁建机集团位于金花北路418号的150,700.9平方米土地（以下简称“该宗土地”）的使用权，用途为公司从事生产经营活动，租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计4,822,428.8元/年，年租金为482.22万元。租期为50年。根据西安市城市发展规划，上述宗地用途发生改变，建机集团将该宗土地交由西安市储备交易中心储备。原签署的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》自2016年5月31日起解除。2016年度按原《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》实际发生的土地租赁费用，按实际租赁土地的期限5个月结算，共计2,035,280.52元。

公司生产经营区搬迁后，公司办公大楼仍位于建机集团拥有的西安市金花北路418号9,725.69平方米土地上，为了维护公司正常的办公经营需要，公司于2016年6月与建机集团签订了新的《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式向建机集团租赁其位于西安市金花北路418号的公司办公大楼附着的9,725.69平方米土地的使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计年租金为311,222元，租期10年，2016年度按新《土地使用权租赁协议》实际发生的土地租赁费用自2016年6月1日起计算，共计为97,795.09元。

上述关联交易事项第三项：公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》，建机集团向公司承租位于西安市金花北路418号的公司办公楼第六层合计1,300平方米房屋，用于办公经营之用，房屋年租金为300,000元，租赁期限自2016年9月1日至2018年8月31日止。报告期内，公司实际收到建机集团房屋租赁费用270,270.28元。

上述关联交易事项第四项：为了满足公司搬迁后的生产需要，公司与建机集团签订了《机械设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共139台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为9,611,406元，租赁期限为6年，自2016年6月30日起计算，2016年度实际发生的租赁费用为4,805,702.52元。

上述关联交易事项第五项：为了满足公司搬迁后所需要的生产经营场所，公司与建机集团的控制人西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）签订了《厂房租赁合同》，向重装集团以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的两幢厂房，该两幢厂房的建筑面积合计为20,365.89平方米，租金为每年平方米69.65元，年租金共计1,418,484元，租赁期限为20年，自2016年6月30日起计算， 2016年度实际发生的租赁费用为709,242元。

上述关联交易事项第六项：2016年，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款余额为15,035,883.04元，本年累计存入703,958,712.59元，本年累计支出655,895,953.98元，截至2016年12月31日存款余额63,098,641.65元，存款利率执行银行同期存款基准利率。

上述关联交易事项第七项：2016年度，子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）各相关子公司提供了147,10,773.30元的钢结构产品和施工服务。

上述关联交易事项第八项：为缓解流动资金紧张状况，2016年子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）向柴昭一先生累计拆借短期周转资金50,350,000元，累计偿还20,530,000.00元，截至2016年12月31日，尚未偿还本金29,820,000.00元，尚未支付利息1,064,406.33元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。

（三）公司2017年度预计日常关联交易情况

币种：人民币 单位：元

■

上述关联交易事项第六项：2017年度，公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为100,000,000元，存款利率执行银行同期存款基准利率。

上述关联交易事项第七项：2017年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计80,000,000元的钢结构产品和施工服务。

上述关联交易事项第八项：子公司庞源租赁预计2017年向柴昭一先生拆借短期周转资金额度为50,000,000元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准利率。

二、关联方概况

1、关联方介绍

（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

法定代表人：杨宏军

注册资本：18,920万元

住所：陕西省金花北路418号

主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建机集团为本公司控股股东，其控股股东重装集团为本公司实际控制人陕煤集团的全资子公司。

截至2015年12月31日，建机集团经审计的资产总额为569,517.64万元，净资产31,957.50万元，营业收入72,115.95万元，净利润-2,061.49万元。

（2）公司名称：西安重工装备制造集团有限公司

法定代表人：李德锁

注册资本：280,000万元

注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号

主营业务：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品（国家专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品（除小轿车）、成套设备及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

重装集团为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。

截至2015年12月31日，重装集团经审计的资产总额为1,323,029.79万元，净资产649,551.33万元，营业收入204,277.23万元，净利润-15,153.22万元。

（3）公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司

法定代表人：邓晓博

注册资本：100,000万元

注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（下转127版）