亚宝药业集团股份有限公司

（上接126版）

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2017-008

亚宝药业集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由15026万元调减至6886万元。 

●仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由3000万元调减至1340万元。●募集资金补充流动资金金额由37753万元调增至41699万元。

●新增募集资金投资项目：国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目5000万元。

●变更募集资金投向的金额9800万元。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚宝药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票95,041,461股,每股发行价格为8.20元，募集资金总额为人民币779,340,000.00元,扣除发行费用8,540,000.00元后募集资金净额为人民币770,800,000.00元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月14日出具了CHW证验字[2015]0087号《验资报告》。

截止2016年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注：补充流动资金募集资金拟投入金额与募集资金实际可投入金额的差额854万元为2015年非公开发行股票费用。

（二）募集资金投资项目的变更情况

本次募集资金投资项目变更涉及消肿止痛贴扩产项目、仓储物流中心建设项目及募集资金补充流动资金，新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目，具体变更如下：

1、消肿止痛贴扩产项目：募集资金拟投资金额15026万元，本次调减8140万元,调减后募集资金投资金额6886万元。

2、仓储物流中心建设项目：募集资金拟投资金额3000万元，本次调减1660万元，调减后募集资金投资金额1340万元。

3、补充流动资金：募集资金原拟补充流动资金37753万元，实际可补充流动资金36899万元，本次调增4800万元，调增后募集资金补充流动资金41699万元。

4、新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额5000万元。

综上，本次涉及募集资金变更的总金额为9800万元，占募集资金总额的12.71%。

上述事项已经公司2017年4月26日召开的第六届董事会十五次会议审议全票通过，公司独立董事均发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见。本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）消肿止痛贴扩产项目

1、原计划投资情况：本项目于2015年2月27日经芮城县发展和改革局备案，项目总投资15,026万元，全部为募集资金投资，建设期为12个月，对公司风陵渡工业园的消肿止痛贴生产线进行扩建，项目全部达产后可新增产能10,000万贴/年，实现年均销售收入40,000万元、利润总额3,761万元。

2、实际投资情况：目前公司对风陵渡工业园的消肿止痛贴生产线一期扩建已完成并投入使用，项目全部达产后可新增消肿止痛贴产能5000万贴/年，实现年均销售收入20,000万元、利润总额2000万元。截止2017年3月31日，募集资金已累计投入6886万元，未使用募集资金8140万元存放于募集资金专户。

3、项目变更的具体原因

根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，消肿止痛贴一期扩建完成后，公司的现有产能达到9000万贴/年,已能满足现阶段的需求。为提高募集资金使用效率，公司本次计划将消肿止痛贴项目的募集资金投资金额调减为6886万元。未来，公司将根据消肿止痛贴的市场情况进行产能的扩产安排，并以自有资金进行相应投入。

（二）仓储物流中心建设项目

1、原计划投资情况：本项目于2014年11月24日经芮城县发展和改革局备案，项目总投资3,000万元，全部为募集资金投资，建设期为12个月, 在公司风陵渡工业园内新建仓储物流中心,构建仓储库房及物流通道、车辆存放地共13,000平方米，购置仓储库房通风设备、空调、物流车辆、电瓶车、配送中心电脑及相关信息化软件等，形成年吞吐量200万件。该项目不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益中。

2、实际投资情况：目前公司已在风陵渡工业园内完成新建仓储物流中心，仓储物流中心建筑面积11335平米，形成年吞吐量100万件。截止2017年3月31日，募集资金已累计投入1340万元，未使用募集资金1660万元存放于募集资金专户。

3、项目变更的具体原因

公司于2016年二季度起进行了营销渠道改革，营销渠道进一步扁平化，并与经销商建立了基于互联网技术的数据直连，掌握了公司产品流向及渠道数据，公司可根据相关数据组织更为科学和高效的药品生产与仓储物流配送，对公司仓储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，故公司本次计划将仓储物流中心募集资金投资金额调减为1340万元。

（三）补充流动资金

为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，公司原拟将募集资金37,753.00万元用于补充流动资金。因2015年非公开发行股票费用为854万元，故实际募集资金可用于补充资金金额为36899万元。截止2017年3月31日，募集资金已累计补充流动资金36899万元。

为了更好的配合公司发展战略，满足公司新产品研发投入加大和规模扩张对运营资金的需求，改善公司流动资产、流动负债结构，缓解短期流动资金压力，增强公司财务结构的抗风险能力，故公司本次计划将募集资金补充流动资金金额调增为41699万元。

三、本次拟新增募集资金投资项目的具体内容

（一）项目名称：国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目

（二）项目内容

为实现公司的可持续发展战略，增强企业核心竞争力，公司拟对公司北京药物研究院现有实验室进行升级改造，在公司北京药物研究院现有技术力量和实验设施的基础上，提升技术开发实力，建设符合美国FDAcGMP，欧盟GMP等国际标准的研发和中试实验室平台，进一步提升公司药品研发国际化的能力。

本项目实施主体为全资子公司北京亚宝生物药业有限公司，建设内容为利用北京亚宝生物药业有限公司现有厂房建设1500m2符合国际标准的固体口服制剂、液体注射剂、贴剂及化学药品合成等实验室，并对各实验室工艺研究配套的空调和制水等站房进行改造。

（三）项目投资

该项目投资5000万元，全部为募集资金投资，建设期为24个月。采用向全资子公司北京亚宝生物药业有限公司提供借款的方式实施。

具体项目投资估算表如下：

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（四）经济效益

该项目为研发实验室建设，不直接产生经济效益，经济效益主要体现在公司研发新药上市销售后产生的效益。

（五）项目审批情况

该项目已在北京经济技术开发区管理委员会进行项目备案，环评审批正在办理中。

（六）风险提示

本项目主要用于提升公司药品研发国际化的能力，打造公司国际化标准的研发和中试实验室平台，药品研发具有投资大、周期长、风险大、高附加值的特点。药品开发的周期长、环节多，容易受到不可预测因素的影响。同时，也存在研发的新药上市后未达市场预期的风险。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

1、公司独立董事发表意见认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的核心竞争力。本次变更的程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，认为公司本次变更部分募集资金投资项目，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的核心竞争力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。

3、保荐机构民生证券股份有限公司核查后认为：

亚宝药业本次变更部分募集资金投资项目是公司根据实际情况作出的慎重决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；亚宝药业本次变更部分募集资金投资项目经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；亚宝药业本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，本保荐机构对亚宝药业变更部分募集资金投资项目无异议。

五、关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更部分募集资金投资项目已经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2016年年度股东大会审议批准。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2017-009

亚宝药业集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月17日 9 点30 分

召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月17日

至2017年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、4、5、6、7、8、9、10项议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，第3、11项议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见刊登于2017年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2017年5月16日8:30-11:30，13:30-17:00

（二） 登记地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园办公室

（三） 登记方式：

1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，需在2017年5月16日17:00前送达，传真或信函登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

六、 其他事项

（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

（三）联系电话及传真：0359- 3079808 邮编：044600

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2017年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

亚宝药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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