无锡市太极实业股份有限公司

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2017年4月26日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司转让股权的议案》，本议案无需提请公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

本次股权转让事项将按照国有资产处置程序，通过挂牌转让方式予以对外公开出售，交易对手方不确定。公司将根据交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

三、 交易标的基本情况

十一科技本次拟转让的标的资产为其持有的四川十一67%的股份、南宁十一51%的股权以及十一科技子公司无锡十一物流投资有限公司持有的昆明十一100%的股权。相关情况如下：

（一）四川十一基本信息

公司名称：四川十一联合物流股份有限公司

统一社会信用代码：915114003377583947

注册资本：10000万人民币

法定代表人：赵振元

成立日期：2015年4月30日

住所：天府新区仁寿视高经济开发区高新大道一号

经营范围：仓储服务；基础建设项目开发；土地整理；房地产开发经营；物业管理；停车场管理服务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：截至2017年2月28日，四川十一股东及出资情况如下：

■

主要财务数据：截至2017年2月28日，四川十一联合物流股份有限公司经审计后的总资产价值858.18万元，总负债13.72万元，净资产844.46万元。2016年度营业收入0元，净利润-24.21万元。

资产预评估情况：以2017年2月28日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所预评估，十一科技持有的四川十一67%股份的评估价值为709.44万元。

（二）南宁十一基本信息

公司名称：南宁十一电子信息发展有限公司

统一社会信用代码：91450100348589813P

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：赵振元

成立日期：2015年07月29日

住所：南宁市高新七路2号正鑫科技园实验楼4楼B06号房

经营范围：仓储服务；基础建设项目开发；土地整理；房地产开发经营；物业管理；停车场管理服务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其许可证经营）。

股权结构：截至2017年2月28日，南宁十一股东及出资情况如下：

■

主要财务数据：截至2017年2月28日，南宁十一电子信息发展有限公司经审计后的资产总额为40,764.52万元，负债总额35,925.41万元，净资产为4,839.11万元。2016年度营业收入0元，净利润-81.44万元。

资产预评估情况：以2017年2月28日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所预评估，十一科技持有的南宁十一电子信息发展有限公司51%股权的评估价值为3,231.13万元。

（三）昆明十一基本信息

公司名称：昆明十一物流有限公司

统一社会信用代码：91530100MA6K6C9D55

注册资本：10000万人民币

法定代表人：赵振元

成立日期：2016年5月31日

住所：云南省昆明市高新区二环西路220号云南软件园B座基地B幢第五楼519号

经营范围：普通货运；仓储服务；物流方案的设计与策划；房地产开发经营；物业服务；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：截至2017年2月28日，昆明十一的股东及出资情况如下：

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主要财务数据：截至2017年2月28日，昆明十一物流有限公司经审计后的总资产价值7,308.93万元，总负债6.98万元，净资产7,301.96万元。2016年营业收入0元，净利润-81.33万元。

资产预评估情况：以2017年2月28日为评估基准日，经江苏中天资产评估事务所预评估，昆明十一物流有限公司100%股权的评估价值为7,289.16万元。

综上，十一科技拟转让标的股权（四川十一67%股权、南宁十一51%的股权以及昆明十一100%的股权）的合计预评估值为11229.73万元。

四、 交易协议的主要内容

本次股权转让通过挂牌转让方式予以对外公开出售，尚无确定交易方，尚未签署交易协议。

五、涉及出售资产的其他安排

本次资产出售不涉及人员安置、债权债务转移等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于十一科技优化资金配置、集中资源和精力做好优势业务、突出主营业务，符合公司整体发展战略。

2、本次拟转让股权事项将按照国有资产处置程序，通过挂牌转让方式予以对外公开出售。拟转让标的股权的合计预评估值为11229.73万元，挂牌价格不低于经国资监管部门最终备案确认的评估值。公司将根据上述事项的进展及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年4月27日

●报备文件

太极实业第八届董事会第八次会议决议

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-026

债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02

无锡市太极实业股份有限公司

关于2016年度日常关联交易

确认及2017年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●2017年4月26日公司召开的八届八次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚须获得本公司2016年度股东大会的批准。

●2016年度预计关联交易确认及2017年预计关联交易都是与子公司海太半导体、十一科技日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月26日公司召开的八届八次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，董事会在审议表决时逐项表决，公司与关联方无锡产业发展集团有限公司、锡产投资（香港）有限公司所涉及的关联交易表决时，公司关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波已回避表决，其他非关联董事一致表决通过；公司与关联方SK海力士株式会社、SK海力士半导体（无锡）有限公司、SK海力士半导体（中国）有限公司所涉及的关联交易表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事一致表决通过。该议案尚须获得公司2016年度股东大会的批准。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：

独立董事同意公司2016年度日常关联交易确认和2017年度日常关联交易预计的议案，本公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定，交易的存在并不会影响公司的独立性。日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。

（二）2016年日常关联交易预计与执行确认

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（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（1）、SK海力士株式会社（简称“海力士”）：注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091；代表理事：朴星昱；经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品；财务状况：截至2015年12月31日，总资产296779亿韩元，净资产213877亿韩元，营收187979亿韩元，净利润43416亿韩元。

关联关系：SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。

（2）、SK海力士半导体（无锡）有限公司（简称“海力士无锡”）：法定代表人：姜永守；统一信用代码：91320000786304398W；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。

关联关系：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。

（3）、SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“海力士中国”）：注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；法定代表人：朴星昱；统一信用代码：91320214717855313B；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片。

关联关系：海力士中国为海力士在中国的控股子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。

（4）、锡产投资（香港）有限公司（简称“锡产投资”）：执行董事：华婉蓉；注册资本：23231万港元；主要股东：无锡产业集团发展有限公司；注册地址：B08，Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong；

关联关系情况：锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。

（5）、无锡产业发展集团有限公司（简称“产业集团”）：法人代表：蒋国雄；注册资本：36.88亿元；统一信用代码：913202001360026543；企业类型：有限责任公司（国有独资）；注册地址：无锡市县前西街168号；经营范围： 授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系情况：产业集团是公司第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（一）款规定情形，是公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、2016年日常关联交易情况

2016年日常关联交易超出部分主要是海力士中国委托十一科技设计业务产生的260.57万设计收入，十一科技委托产业集团采购光伏电站原材料1.62亿和十一科技向产业集团借款2亿元。具体如下：

（1）、与海力士中国的关联交易

主要是2016年上半年，海力士无锡工厂的零星厂房改造设计和咨询服务，收费采用市场价。2016年11月，十一科技纳入公司合并报表后，与海力士、海力士中国、海力士无锡形成关联关系，上述交易形成日常关联交易。

（2）、与产业集团的关联交易

报告期内，太极实业发起了重大资产重组项目并募集配套资金项目，拟募集不超过21亿配套资金，其中14.67亿用于光伏电站开发，募投项目的实施主体为十一科技。但募投资金于报告期内尚未到账（公司于2017年1月完成募集资金），为确保募投项目的顺利实施和保障公司重组绩效，在募集资金到位前，十一科技通过自有资金预先投入光伏电站建设，财务压力较大。2016年6月，国家能源局下达《关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能〔2016〕166号）文件，要求7月完成逐级上报2016年新增光伏电站指标，进一步对光伏电站开发提出时间要求。为抢抓指标，确保募投项目实施，2016年7月和9月，十一科技向其当时的大股东——产业集团通过借款和采购光伏电站原材料的方式融资以确保募投项目顺利实施。借款期限为一年，十一科技借款成本为固定年化率5%，每月付息、到期一次性还本付息。光伏电站原材料的采购价格参照产业集团与独立第三方发生非关联交易价格，十一科技收货后6个月付款，经测算交易定价约为产业集团取得成本加成3%（对应6个月账期）。2017年1月，公司募集到重组配套资金净额20.5亿，募投资金的到位保障了后续募投项目的实施。

公司于2016年11月完成发行股份购买资产行为，十一科技完成资产交割正式并入上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》产业集团是太极实业的关联方，上述借款和采购行为形成了2016年日常关联交易。

2、2017年预计日常关联交易概述

2015年4月，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》，约定自2015年7月1日至2020年6月30日，海太继续为SK 海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。 因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司，海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

2016年7月和9月，十一科技为满足募投项目中光伏电站建设的时效性要求，确保募投项目顺利实施向产业集团采购部分光伏电站建设用原材料（组件、逆变器、箱变），部分供货和付款行为延续到2017年。产业集团是公司第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（一）款规定情形，是公司关联法人。

3、定价政策和定价依据

（1）、海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“第二期后工序服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定收益（投资总额的10%））/产品数量。机器设备和原辅材料的采购、出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。

（2）、子公司十一科技与产业集团之间的日常关联交易，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。十一科技收货后6个月付款，经测算交易定价约为产业集团采购价格加成3%（对应6个月账期）。

四、交易的目的及对公司的影响

1、子公司海太半导体与海力士及其子公司之间的关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。

2、子公司十一科技与产业集团之间的关联交易是为了保障募投项目顺利实施，有利于保障公司重组绩效。关联交易定价是参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。目前，公司已完成重组配套资金的募集行为，后续募投项目的开展具有了资金保障，公司及子公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖，关联交易不会影响公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、公司独立董事事前认可意见和独立意见

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：600667证券简称：太极实业 公告编号：临2017-027

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月31日14点00分

召开地点：扬州市广陵开发区迎春路28号江苏太极实业新材料有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月31日

至2017年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于2016年4月26日召开的公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见2016年4月27日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第7、8、9三项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案

应回避表决的关联股东名称：无锡产业发展集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2017年5月26日上午 8:30-11:00；下午13:00-16:00。

2、登记地点：公司证券法务部

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。

2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

六、 其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2、联系方式：

联系人：丁伟文邮政编码：214024

电话：0510-85419120 传真：0510-85430760

公司地址：无锡市下甸桥南堍

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司董事会

2017年4月27日

●备查文件：

1、太极实业第八届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡市太极实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月31日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。