云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司
关于全资子公司广西鸿翔一心堂
药业有限责任公司收购
广西联康大药房连锁有限公司
门店资产及其存货的公告

(上接158版)

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-058号

云南鸿翔一心堂药业（集团）

股份有限公司

关于全资子公司广西鸿翔一心堂

药业有限责任公司收购

广西联康大药房连锁有限公司

门店资产及其存货的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

一、交易概述

（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（以下简称“广西一心堂”）拟以不超过1,477万元购买广西联康大药房连锁有限公司（以下简称“广西联康”）所持有21家门店资产及其存货，其中不超过1,197万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过280万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买中购买存货不超过280万元、其他实物资产不超过140万元，两项合计不超过420万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西联康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

1.基本情况

公司名称：广西联康大药房连锁有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2011年09月06日

经营期限至：2061年09月05日

注册地址：玉林市中秀路36号

法定代表人：杨善胜

注册号：91450900581968588X

注册资本：200万

经营范围：中药饮片、中成药（注射剂除外）、化学药制剂（注射剂除外）、抗生素（注射剂除外）、生化药品（注射剂除外）、生物制品（疫苗、注射剂除外）的零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；生活用化妆品、日用百货（除危险品）、保健用品的销售；保健食品的零售。

2.股东信息

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3.截止目前，广西联康相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

三、交易标的资产情况

广西一心堂拟收购的广西联康直营门店21个，门店主要分布于广西玉林市周边市县，店均面积约为101.0952平方米。具体如下：

■

四、资金来源

本次收购广西联康直属门店的资金由两部分构成，其中门店转让费1,197万元中所含固定资产、房租及装修费不超过140万元为募集资金，余下1,057万元为广西一心堂自有资金。购买所属门店存货部分不超过280万元为募集资金。

五、定价依据

本次交易以评估报告北京亚超评报字（2017）第A074号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过1,477万元，其中不超过1,197万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过280万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。

关于转让价调整的特殊说明：

（一）甲方承诺该21家标的门店年含税销售总额为人民币1,996.27万元，按双方协商定价原则核算，本次交易转让价款总额为人民币1,197万元(大写： 壹仟壹佰玖拾柒万元整)。

（二）甲方承诺门店盘点交接前三个月标的门店月均含税销售额不得低于166万/月，若乙方核查后发现门店盘点前三个月的月均含税销售额低于166万/月，乙方可从应支付甲方转让费总额中等比例扣减。扣减公式：（166万-核查后的月均含税销售）/166万×100%×转让费总额。

（三）本次交易，除标的门店商品根据双方另行签订的《商品购销合同》进行结算与支付外，乙方所支付甲方的转让费包括标的门店的店内所有设施设备、装修及附属、经营场所承租权、会员等资产和经营权益的整体转让对价。

六、协议的主要内容

经协商，确定广西一心堂以不超过1,477万元人民币购买广西联康门店资产及存货。其中不超过1,197万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过280万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

七、收购目的及影响

1、通过收购广西联康门店，将为公司加强巩固广西市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。

2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2017年7月至12月增加营业收入为989.81万元，预计增加净利润33.02万元；2018年预计增加营业收入为2058.79万元，预计增加净利润66.95万元。

八、独立董事的独立意见

公司全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西联康大药房连锁有限公司门店资产及其存货，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《募集资金管理制度》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司使用不超过1,477万元收购广西联康大药房连锁有限公司门店资产及其存货，其中使用募集资金不超过420万元。

备查文件：

1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

3、 《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买广西联康大药房连锁有限公司下属直营药店项目评估报告书》；

4、 《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

5、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年4月26日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-059号

云南鸿翔一心堂药业(集团)

股份有限公司关于公司向广发

银行昆明江岸支行

申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年4月26日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向广发银行昆明江岸支行申请综合授信额度的议案》。现就相关情况公告如下：

一、本次申请综合授信的基本情况

因经营需要，2017年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向广发银行昆明江岸支行申请综合授信3亿元，具体额度在不超过3亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为自董事会决议之日起至2017年12月31日止，在有效期范围内以银行授信为准。

综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、中票、短融、超短融等综合授信业务，在额度内循环使用。

单位：万元

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上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、文件签署授权

公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

三、独立董事关于向相关银行申请综合授信额度的意见

公司根据经营计划，拟向广发银行昆明江岸支行申请不超过人民币3亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。我们一致同意在提交公司董事会审议通过后实施。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年4月26日