深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-022
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月14日以电子邮件的形式发出，会议于2017年4月26日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以通讯与现场方式相结合开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2016年度董事会报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度董事会报告》内容详见《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事解冻、徐滨及张荣庆向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2016年公司经营情况及2017年工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。
3、审议通过了《〈2016年度报告〉及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润51,226.57万元。根据《公司章程》第一百五十四条:公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本年度无需再提法定盈余公积金；归属于母公司股东的净利润加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为158,581.35万元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2016年度利润分配预案如下：以总股本1,247,201,704股为基数，每10股派现金红利2.5元（含税），共计派现金红利311,800,426.00元，剩余利润作为未分配利润留存。不以资本公积金转增股本，不送红股。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2016年度薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立财务顾问华英证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了审计报告。审计报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于新增募集资金账户并转款的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于新增募集资金专项存储账户并转款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂先生、李坦女士、单宇先生回避表决。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于签署关联交易协议的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务和内部控制审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
经审计委员会的提议，为保持审计工作的持续性，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务和内部控制审计机构，财务审计费用拟为不高于人民币178万元（视实际审计工作调整），内部控制审计费用拟为人民币60万元。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
为了保证公司日常经营的需要，同意公司在与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行”）签订的《授信额度协议》到期后，继续向其申请使用总额不超过等值3,500万美元的综合授信额度，相关事项如下：
（1）拟向花旗银行申请总额不超过等值于3,500万美元的综合授信额度，授信期限为12个月，主要用于但不限于短期流动资金贷款，信用证，进口押汇，备用信用证等。
（2）授信条件为信用方式；
（3）实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
（4）拟授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
14、审议通过了《关于修订<公司债券募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公司债券募集资金管理制度》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
15、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
公司第三届董事会任期将于2017年5月15日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名李锂、李坦、单宇、步海华为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名哈继铭、陈俊发、张荣庆为第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。
第三届董事会独立董事解冻先生、徐滨先生已经连续担任公司独立董事六年，按照有关规定不再作为第四届董事会独立董事候选人。公司对解冻先生、徐滨先生在担任第二届和第三届董事会独立董事期间为公司发展做出的贡献，深表感谢。
第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议，股东大会以累积投票方式选举产生。
第四届董事会任期自2016年度股东大会审议通过之日起三年。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第四届董事会董事候选人的提名。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明公告》、《独立董事候选人声明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
公司董事会提议第四届独立董事工作津贴为每年人民币10万元（含税），按实际任职月数按月支付。独立董事参加培训以及履行独立董事职责所发生的费用由公司据实报销。
独立董事对此议案发表了独立意见：同意公司董事会制定的第四届独立董事津贴方案。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
17、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
其中，上述1、3、4、5、12、15、16项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十八日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
一、李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年7月进入成都肉联厂工作，1992年10月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任总工程师、董事长兼总经理，1998年4月创立本公司，现任本公司董事长、深圳市多普乐实业发展有限公司董事长、深圳市乐仁科技有限公司执行董事、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司执行董事、深圳市天道医药有限公司董事长。
李锂先生通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司间接持有公司513,690,013股股票，持股比例为41.19%。李锂先生与李坦女士为夫妻关系，李坦女士与单宇先生为兄妹关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年8月在安徽省石油化学工业厅教育处工作，1992年7月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任副总工程师、副总经理，1998年4月共同创立本公司，现任本公司董事、副总经理，乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公司董事和深圳市天道医药有限公司董事。
李坦女士通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司409,165,422股股票，持股比例为32.81%。李坦女士与李锂先生为夫妻关系，李坦女士与单宇先生为兄妹关系，与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
三、单宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1982年7月毕业于北京大学技术物理系。1982年8月至1991年2月工作于中国原子能科学研究院，1993年3月至1998年3月任深圳市源政药业有限公司总经理，1998年4月共同创立本公司。现任本公司董事、总经理，乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人和深圳市多普乐实业发展有限公司董事。
单宇先生通过乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司45,961,344股股票，持股比例为3.69%。单宇先生未直接持有公司股票，公司第二期员工持股计划共计购买公司股票20,618,035股,单宇先生参加了该持股计划，参加份额为38.88%。单宇先生与李坦女士为兄妹关系，李坦女士与李锂先生为夫妻关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
四、步海华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，中国注册会计师(非执业会员)，1997年7月毕业于上海财经大学，2005年1月毕业于上海交通大学，1997年9月至1999年12月在南光集团股份有限公司工作，2000年1月至2001年12月在网大中国有限公司工作，2002年1月至2006年12月在香江集团有限公司工作，2006年12月起进入海普瑞工作。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
步海华先生未直接持有公司股票，公司第二期员工持股计划共计购买公司股票20,618,035股,步海华先生参加了该持股计划，参加份额为3.87%，与持股5%以上股东和董事、监事、其他高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
五、哈继铭先生，1962年出生，中国国籍，香港永久居民，经济学博士。1993年8月至2004年4月担任国际货币基金组织亚太部高级经济师，2004年4月至2010年10月担任中国国际金融有限公司首席经济学家，2010年10月至2017年4月担任高盛亚洲投资管理部首席策略师。
哈继铭先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。哈继铭先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
六、陈俊发先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，中国注册会计师（非执业）、注册资产评估师。1988年7月至1990年8月担任武汉钢铁公司技术员，1993年7月至1997年12月担任深圳中华会计师事务所项目经理，1998年1月至2000年10月担任深圳维明资产评估事务所所长助理，2000年10月至2007年4月历任深圳市中勤信资产评估有限公司董事、董事长兼总经理，2007年4月至2009年12月担任深圳金开中勤信资产评估有限公司总经理，2010年1月至2016年3月担任深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理，2016年4月至今担任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理。曾任天津九安医疗电子股份有限公司和淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事，现任深圳市丽晶光电科技股份有限公司（未上市）、龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市英唐智能控制股份有限公司及深圳万润科技股份有限公司独立董事。
陈俊发先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。陈俊发先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
七、张荣庆先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，动物生理生化专业博士学历。1995年中国科学院动物研究所生殖生物学国家重点实验室，博士后出站。1995年至1998年在清华大学生物系担任副教授；1998年至今担任清华大学生物系教授、博士生导师，1999年至2009年9月担任北海国发海洋生物产业股份有限公司董事，2002年至2009年担任清华大学生物系副主任，2009年至2016年担任清华大学生命科学学院副院长，2009年5月至2013年12月担任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事。2014年5月至今担任本公司独立董事。
张荣庆先生是公司第三届董事会独立董事，未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张荣庆先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-023
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议通知于2017年4月14日以电子邮件的形式发出，会议于2017年4月26日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《〈2016年度报告〉及其摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司《〈2016年度报告〉及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行审计后出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观、公正的，真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润51,226.57万元。根据《公司章程》第一百五十四条:公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本年度无需再提法定盈余公积金；归属于母公司股东的净利润加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为158,581.35万元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2016年度利润分配预案如下：以总股本1,247,201,704股为基数，每10股派现金红利2.5元（含税），共计派现金红利311,800,426.00元，剩余利润作为未分配利润留存。不以资本公积金转增股本，不送红股。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行。公司2016年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
经核查，监事会认为：公司与关联方深圳市天道医药有限公司签署的关联交易协议，公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要，该等交易的价格参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司和中小股东利益。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于签署关联交易协议的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
公司第三届监事会任期于2017年5月 15日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名郑泽辉先生、唐海均女士为公司第四届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事 1 名，共同组成公司第四届监事会。
公司第四届监事会成员中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
第四届监事会任期自2016年度股东大会审议通过之日起三年。为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
其中，上述1、2、3、4、9项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
监事会
二〇一七年四月二十八日
附件
第四届监事会监事候选人简历
一、郑泽辉先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年毕业于武汉大学生物化学专业，2011 年获得中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。1992年工作于桂林制药厂，1993 年加入桂林优利特医疗电子销售有限公司，现任该公司总经理，本公司监事会主席。
郑泽辉先生未持有公司股票，与持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
二、唐海均女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 3 月至 1999 年 11 月在重庆竞博工业集团工作，1999 年 12 月进入本公司工作，现任本公司监事会监事、质量保证部副经理。
唐海均女士未直接持有公司股票，公司第二期员工持股计划共计购买公司股票20,618,035股, 唐海均女士参加了该持股计划，参加份额为0.38%，与持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-025
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于海普瑞2010年首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算，公司已于2011年03月13日将其从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金共计：294,916.66万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元，使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为113,393.55万元、用于对外投资91,238.54万元、用于购买土地10,755.00万元），尚未使用的募集资金余额为：359,202.66万元，期末募集资金账户余额为：359,202.66万元。与2016年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行、中国银行深圳福华支行、宁波银行深圳后海支行的专项账户中，其中活期存款4.94万元（招行专户：2.08万元，光大银行：0.51万元，上海银行专户：0.73万元，中国银行专户：0.0005万元，宁波银行专户：1.62万元），定期存款359,197.72万元（招行专户：智能定期存款198,423.91万元，光大银行专户：五年定期存款10.00万元，中国银行专户：三年定期存款79,000.00万元，宁波银行专户：三年定期存款81,763.81万元）。截至2016年12月31日，公司募集资金余额为人民币359,202.66万元，资金存放情况如下：
单位：元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，光大银行专户账户：78200188000122548。2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，上海银行专户账户号0039290303001889558。2015年9月9日，在董事会的批准下，公司与独立财务顾问和中国银行深圳福华支行签订了《募集资金三方监管协议》，在中国银行深圳福华支行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，中国银行专户账户：769265869723。2015年10月10日，在董事会的批准下，公司与独立财务顾问和宁波银行深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》，在宁波银行深圳后海支行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，宁波银行专户账户：73090122000032545。2016年11月18日，在董事会的批准下，公司与独立财务顾问和平安银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在平安银行深圳分行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。平安银行专户账户：15000018257425。
按照协议约定，公司在招商银行新时代支行（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）、上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）、中国银行深圳福华支行（简称“中国银行专户”）、宁波银行深圳后海支行（简称“宁波银行专户”）以及平安银行深圳分行（简称“平安银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
（2）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；
（3）董秘办审核完毕后，报计财部审核；
（4）最后报总经理审批，董事长批准；
（5）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户、中国银行专户、宁波银行专户、平安银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户、中国银行专户、宁波银行专户、平安银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、2016年1-12月募集资金实际使用情况表
单位：万元
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（下转104版）
