开滦能源化工股份有限公司

公司代码：600997 公司简称：开滦股份

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司的净利润431,701,672.59元，加2016年初未分配利润3,259,046,094.53元， 2016年末归属于母公司可供分配的利润3,690,747,767.12元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润253,710,875.53元的10%提取法定盈余公积25,371,087.55元，按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积12,685,543.78元。

拟提出2016年度利润分配预案如下：拟以非公开发行后的总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发158,779,985.10元。此利润分配方案尚需经公司股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司所从事的主要业务

公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品。

2、公司主要经营模式

公司着眼于构建 “以煤为基、以焦为辅、以化为主”的产业格局，形成了煤炭、煤化工、新材料和新能源三大产业链条。公司洗精煤主要用于炼焦，除销售给宝钢、鞍钢等客户外，部分供给煤化工子公司。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。2016年母公司供给煤化工子公司煤炭总量为159.53万吨，占公司原料煤采购总量的比例为15.62%，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为33.13%。

（1）采购模式

公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

（2）生产模式

公司煤炭生产管理实行公司和分公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。两分公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

（3）销售模式

公司的煤炭产品采取集中销售模式。公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

3、行业情况

公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。2016年，随着国家供给侧改革和去产能政策的落实，煤炭、钢铁产能过剩局面得到控制，市场供需状况有所改善，受此影响，焦炭、煤炭价格自下半年以来出现明显上涨，煤炭和煤化工行业经营状况稳步向好。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2016年9月21日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露了《公司2012年公司债券（第二期）2016年付息公告》。根据公司《2012年公司债券（第二期）募集说明书》有关条款的规定，公司于2016年9月26日完成了该期公司债券2016年付息工作。

2016年10月25日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露了《公司2012年公司债券（第一期）2016年付息公告》。根据公司《2012年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，公司于2016年10月31日完成了该期公司债券2016年付息工作。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司于2016年5月26日收到鹏元资信评估有限公司出具的《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，公司两期债券信用等级均为AAA，公司长期信用等级为AAA。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，随着国家供给侧改革和去产能政策的推进落实，煤炭和焦炭市场供需有所改善，煤焦产品价格稳步上涨，公司抢抓市场回暖机遇，充分发挥一体化经营和循环经济优势，深入开展提质降本增效工作，持续加强生产经营管控，实现了经营业绩的扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入1,172,877.01万元，与上年同期相比增长12.56%；利润总额62,302.04万元，归属于母公司股东的净利润43,170.17万元。

在煤炭业务方面，公司全面落实国家产业政策，合理组织生产，科学摆布采掘衔接和生产布局，强化煤质源头管控和精煤配洗，实现了原洗煤的安全生产和均衡稳定。报告期内，公司生产原煤770.90万吨，与上年同期相比下降9.02%；生产精煤341.17万吨，与上年同期相比增长5.01%，对外部市场销售精煤188.68万吨，与上年同期相比下降8.11%。煤炭业务实现营业收入 167,520.97 万元，占公司年度营业收入的14.28%；外购原煤 68.23 万吨，平均采购价格为430.01 元/吨，外购煤入洗后对外部市场销售31.59 万吨，洗煤产品平均销售价格为 511.14 元/吨。

在煤化工业务方面，公司继续发挥一体化经营和循环经济优势，密切跟踪市场供需和价格变化情况，多层次拓宽炼焦配煤采购渠道，积极做好大宗原料成本控制，不断推进重点项目建设进程，促进了公司产业结构调整和优化。报告期内，公司生产焦炭736.25万吨，与上年同期相比下降1.41%，对外部市场销售焦炭733.76万吨，与上年同期相比下降1.55%；生产甲醇20.81万吨，对外部市场销售甲醇20.52万吨，与上年同期相比分别下降14.57%、15.00%；生产纯苯17.25万吨，对外部市场销售纯苯8.21万吨，与上年同期相比分别下降12.53%、31.98%。

在安全生产方面，公司积极探索经济新常态下的安全管理模式，坚持实施“以人为本、依法治企、科技兴安、预防为主”的主动安全战略，持续加强安全基础建设，不断提高全员安全法制意识，依照新版《安全生产法》等相关法规，进一步完善了公司《安全生产事故隐患与排查制度》等29项制度。针对公司发展和管理实际，从突出安全管理过程考核入手，细化了零目标安全期值激励机制，完善了零轻伤区队建设考核和质量标准化达标、隐患问题治理闭合、重点工作落实等过程考核。充分利用集中授课、实操、技术比武等手段，提升安管人员及实操员工的安全素质，强化“管理人员的系统确认、操作员工的岗位确认和所有员工的互保确认”和岗位属地管理，确保了公司安全生产形势的持续稳定。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

重要会计估计变更

根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《开滦能源化工股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的议案》，公司自2016年3月1日起，调整煤炭行业固定资产的折旧年限，具体调整方案如下：

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公司对上述会计估计变更采用未来适用法，对变更前的财务状况和经营成果不产生影响，变更后每年计提折旧额将减少16,766.44万元，此项会计估计变更导致公司2016年3-12月少计提折旧13,972.03万元，不考虑记入期末存货金额的影响，增加2016年度利润总额13,972.03万元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

董事长：张文学

开滦能源化工股份有限公司

2017年4月26日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-022

开滦能源化工股份有限公司

第五届董事会第九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第九次会议通知。会议于2017年4月26日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议董事9名，实到董事8人。公司董事长张文学先生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长曹玉忠先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）公司2016年度总经理业务工作报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司2016年度董事会工作报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司关于2016年度财务决算的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）公司2016年度利润分配预案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司2016年度实现归属于母公司的净利润431,701,672.59元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润253,710,875.53元的10%取法定盈余公积25,371,087.55元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积12,685,543.78元。

考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以非公开发行后的总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发158,779,985.10元。

（五）公司关于2016年年度报告及其摘要的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2016年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）公司关于2017年第一季度报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2017年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（七）公司2016年度独立董事述职报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2016独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（八）公司2016年度审计委员会履职报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2016年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（九）公司关于2016年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十）公司关于2016年度内部控制审计报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十一）公司关于2016年度社会责任报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2016年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十二）公司关于2016年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十三）公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（临2017-024）和《开滦能源化工股份有限公司章程》（2017年修订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十四）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司制定的《公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司目前发展所处阶段、盈利水平和现金流状况等因素，能够实现公司的可持续发展和对股东的合理投资回报，为公司建立了科学、持续和稳定的分红政策和规划，有利于更好地保护投资者的合法权益。

《开滦能源化工股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十五）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签订《土地及地上房产租赁合同》的议案；

表决结果：关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决。7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与开滦集团签订的《土地及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东利益。

具体内容详见2017年4月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-025”。

（十六）公司关于预计2017年度日常关联交易的议案；

表决结果：关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决。7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。

具体内容详见2017年4月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-026”。

（十七）审议公司关于授权办理信贷事宜的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2017年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过225,000万元的信贷资金。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

（十八）公司关于授权办理担保的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见2017年4月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-027”。

（十九）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见2017年4月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-028”。

（二十）公司关于召开2016年度股东大会的议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见2017年4月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-029”。

以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）等十一项议案需提请公司2016年度股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）《公司章程》（2017年修订）

（二）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划

（三）公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议的相关议案的独立意见

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2017-023

开滦能源化工股份有限公司

第五届监事会第九次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议通知。会议于2017年4月26日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议并一致通过了以下议案：

（一）公司2016年度监事会工作报告；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司关于2016年度财务决算的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司2016年度利润分配预案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（四）公司关于2016年年度报告及其摘要的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2016年年度报告及其摘要发表如下审核意见：

1.公司2016年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理成果和财务状况；

3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

5.监事会认为，2016年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

（五）公司关于2017年第一季度报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2017年第一季度报告发表如下审核意见：

1.公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、充分地反映出公司2017年1-3月份的经营管理成果和财务状况；

3.在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.监事会认为，2017年度1-3月份，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

（六）公司关于2016年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（七）公司关于2016年度内部控制审计报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（八）公司关于2016年社会责任报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（九）公司关于2016年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十）公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十二）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签订《土地及地上房产租赁合同》的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十三）公司关于预计2017年度日常关联交易的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）公司关于授权办理担保的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十六）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（十七）公司关于召开2016年度股东大会的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）等十一项议案需提请公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-024

开滦能源化工股份有限公司

关于变更注册资本及修改

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号）核准，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式向中国信达资产管理股份有限公司发行353,159,851股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司总股本由1,234,640,000股增加至1,587,799,851股，公司的注册资本由人民币1,234,640,000元增加至人民币1,587,799,851元。

结合上述实际，同时根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告［2016］23号）等有关文件规定，公司对《公司章程》部分条款进行修改完善，具体修改内容如下：

一、原《公司章程》第二条第二款“公司经河北省人民政府冀股办[2001]68号文批准，于2001年6月30日以发起方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为130000000022087”。

修改为：

“公司经河北省人民政府冀股办[2001]68号文批准，于2001年6月30日以发起方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91130200730266302W”。

二、原《公司章程》第三条“公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2004]49号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，并于2004年6月2日在上海证券交易所上市。

经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［2008］738号）文批准，公司于2008年11月20日向社会公众公开增发人民币普通股5,612万股，并于2008年12月5日在上海证券交易所上市。”

修改为：

“公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2004]49号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，并于2004年6月2日在上海证券交易所上市。

经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［2008］738号）文批准，公司于2008年11月20日向社会公众公开增发人民币普通股5,612万股，并于2008年12月5日在上海证券交易所上市。

经中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号）文批准，公司向中国信达资产管理股份有限公司非公开发行人民币普通股353,159,851股,该部分新股于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管和股份限售手续。”

三、原《公司章程》第六条“公司的注册资本为人民币1,234,640,000元。”

修改为：

“公司注册资本为人民币1,587,799,851元。”

四、原《公司章程》第十九条 “公司股份总数为1,234,640,000股，公司的股本结构为：普通股1,234,640,000股。”

修改为：

“公司股份总数为1,587,799,851股，公司的股本结构为：普通股1,587,799,851股。”

五、原《公司章程》第五十九条第一款 “股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。”

修改为：

“股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。”

六、原《公司章程》第六十九条“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。

年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。”

修改为：

“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。”

七、原《公司章程》第八十七条“同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

修改为：

“同一表决权只能选择现场、网络方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

八、原《公司章程》第八十九条第三款“通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

修改为：

“通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

九、原《公司章程》第九十条“股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

修改为：

“股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

十、原《公司章程》第九十一条第一款“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”

修改为：

“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

十一、原《公司章程》第一百一十九条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。

董事会有权决定下列范围的投资：

（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的；

2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

（五）单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十以下的借款；

（六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；

（七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：

1.第四款第1项、第2项、第3项和第4项的投资范围超过规定的比例的；

2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

修改为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。

董事会有权决定下列范围的投资：

（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的；

2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

（五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；

（六）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：

1.第四款第1项、第2项、第3项和第4项的投资范围超过规定的比例的；

2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

十二、原《公司章程》第二百零九条 “本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

修改为：

“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提请公司2016年度股东大会审议批准。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2017-025

开滦能源化工股份有限公司

关于土地及房屋租赁的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年4月26日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）签订了《土地及地上房产租赁合同》，开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域，租赁土地面积3,633.25亩，租赁地上房产111,581.3平方米。地上房产的租金与土地租金合并考虑，租金标准按土地面积每亩人民币10,000元/年计算，合计3,633.25万元/年。租金含地上房产的租金300万元/年，以及土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

开滦集团为公司控股股东，本次交易构关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与开滦集团发生的土地及房屋租赁的关联交易总额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

关联方：开滦（集团）有限责任公司

住 所：河北省唐山市新华东道70号

法定代表人：张文学

注册资本：1,149,306.9504万人民币

经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

截至2016年12月31日，开滦集团经审计的总资产为8,084,013万元，净资产为2,385,050万元，2016年度经审计的营业收入16,277,729万元，利润总额为20,039万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域，租赁土地面积3,633.25亩，租赁地上房产111,581.3平方米。

（二）关联交易价格的定价政策

租金确定标准在参考周边同类型土地、房产租赁的市场价格的基础上，以合理成本费用加合理利润方式确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）租赁土地及地上房产的位置、面积

1.开滦集团出租给公司的土地及地上房屋位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域。

2.出租土地面积：3,633.25亩。

3.租赁土地地上房屋总面积111,581.30平方米。

（二）租赁土地及地上房产的用途

公司租赁土地及地上房产的用途为下属范各庄和吕家坨两矿业分公司生产经营。

（三）租赁土地及地上房产的期限

租赁土地及地上房产的期限为五年，自2017年1月1日起至2021年12月31日止。到期如公司需要继续租赁土地及地上房产，在租赁期满前十二个月以书面形式向开滦集团提出申请，双方协商续租事宜。

（四）土地及地上房产租金标准、支付办法和期限

1.租金标准

租金确定标准在参考周边同类型土地、房产租赁的市场价格的基础上，以合理成本费用加合理利润方式确定。

依据上述定价原则，按照房随地走的原则，地上房屋的租金与土地租金合并考虑，租金标准按土地面积每亩人民币10,000元/年计算，合计3,633.25万元/年（每年人民币叁仟陆佰叁拾叁万贰仟伍佰元整）。租金含地上房产的租金300万元/年，以及土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

2.支付时间

租金每年分两次支付，分别于每年5月和11月底前支付租金的50%。

（五）租金的调整

1.因政府调整与房地产有关的税费标准，导致房地产使用成本发生变化时，从政府的规定生效之日起等额调整租金。

2.因房地产价格上升或下降，导致本合同租金标准与市场价格相差超过20%时，从超过20%之日起调整租金。公司与开滦集团双方根据评估机构的评估结果协商确定调整额度。

（六）本合同经双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公章并由公司履行相应审议程序批准后生效。自本合同生效之日起，双方于2001年11月28日签订的土地使用权租赁合同自行废止。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是为了满足公司所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司生产经营需要，具体用途为：（1）根据生产经营需要，公司范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司新建封闭储煤场；（2）针对职工停车的实际情况，两矿业分公司建设停车厂；（3）为提高职工福利，改善住宿和用餐环境，两矿业分公司租用开滦集团职工宿舍、食堂和招待所；（4）按照环保政策要求，两矿业分公司新建净化水厂和污水处理厂；（5）随着吕家坨矿业分公司完成由水力采煤转为综合机械化采煤的升级改造，吕家坨矿业分公司新增机采场地，用于综机设备的维护和修理；（6）随着范各庄矿业分公司完成洗煤厂升级改造，增加洗煤重介车间占地面积；（7）随着范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司生产能力的不断提升，增加两矿业分公司的公辅设施、绿地和工业广场用地。

上述关联交易是基于公司生产经营的需要，不会损害公司和全体股东利益。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）2017年4月26日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签订〈土地及地上房产租赁合同〉的议案》。在审议此项议案时，关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司在审议《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签订〈土地及地上房产租赁合同〉的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。公司与开滦集团签订的《土地及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东利益。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：根据公司生产经营需要，公司与开滦集团发生土地及房产租赁事宜。双方本着公平、公正和自愿的原则，签订租赁协议，租金标准以合理成本费用加合理利润的方式确定，未损害公司及全体股东合法权益。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第九次会议决议

（二）公司第五届监事会第九次会议决议

（三）公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

（四）公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的意见

（五）《土地及地上房产租赁合同》

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份  公告编号：临2017-026

开滦能源化工股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

(下转110版)