开滦能源化工股份有限公司

(上接109版)

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2017年4月26日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应参加会议的董事9人，实到董事8人。公司董事长张文学先生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于预计2017年日常关联交易的议案》。

2.独立董事意见

公司独立董事基于个人独立判断，认为公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。

3.审计委员会意见

公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。

4.该等关联交易议案尚须获得公司2016年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.开滦（集团）有限责任公司

住 所：河北省唐山市新华东道70号

法定代表人：张文学

注册资本：1,149,306.9504万人民币

经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

2. 唐山开滦林西矿业有限公司

住 所：唐山古冶区林西矿内

法定代表人：杨海新

注册资本：18,930.00万人民币

经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造；普通货运（有效期至2018年1月26日）

3.秦皇岛滦兴煤业管理有限公司

住 所：秦皇岛市海港区汇宾饭店七楼

法定代表人：孙广春

注册资本：1,000.00万人民币

经营范围：对煤矿业的投资；企业管理；采矿技术咨询；煤炭、焦炭、金属材料、铁矿石、铁粉、矿山专用设备、五金产品、仪器仪表、其他机械设备及配件的销售；仓储服务；陆路货运代理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.河北省国和投资集团有限公司

住 所：石家庄市自强路37号

法定代表人：杨永君

注册资本：55,442.38万人民币

经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险品、易燃易爆品、监控品、医用品、易制毒品等法律、法规规定需经审批的除外）、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、煤炭、有色金属、机械设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车零配件、汽车饰品、家用电器、粮食、办公用品的销售；房屋租赁；汽车技术咨询服务；广告设计、货物仓储（国家规定需经审批的除外）；木材加工、销售；货运代理；道路普通货物运输；危险化学品的批发（许可经营范围：甲苯；石油气[液化的]、天然气[含甲烷的、液化的]；压缩气体及液化气体：异丁烷、正丁烷；易燃液体：异辛烷、1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、苯、粗苯、甲醇、甲基叔丁基醚、石脑油、乙醇[无水]）（许可证有效期至2019年1月10日）；以下限分支机构在许可证有效期内经营：批发兼零售预包装食品。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.上海开滦贸易有限公司

住 所：上海市徐汇区漕溪路251弄3号

法定代表人：彭革

注册资本：93.784万人民币

经营范围：煤炭、矿产品（除专控）、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银），电线电缆、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、通讯器材、计算机、办公用品、灯具、一类医疗器材、食用农产品（不含生猪产品）的销售，计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.开滦吕家坨矿劳动服务公司

住 所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内

法定代表人：赵世强

注册资本：502.00万人民币

经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造：皮带运输机、0.5至3吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网、金属顶梁、室内保洁；制作加工刮板、E型螺栓、销轨；修理水泵、液压支架；水泥砖、水泥沟盖板制造、矿用设备配件、经销煤炭、煤炭制品、劈柴、普通货运、矿内装卸、劳务出工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.开滦范各庄矿劳动服务公司

住 所：古冶区南范各庄工业广场一号小区

法定代表人：李刚

注册资本：658.00万人民币

经营范围：制造、加工、代销：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工（煤炭经营许可证有效期至2016年5月26日）；金属钢窗、针织布、服装；劳务出工；塑料丝及编织制品、塑料机械配件、注塑圈、一般货物装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.唐山开滦清源水处理有限责任公司

住 所：唐山古冶区林西林西道

法定代表人：于占生

注册资本：98.86万人民币

经营范围：水处理剂生产（限开滦内部）、销售；专用化学产品（危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售；粉煤灰制品生产、批发、零售；水暖件加工；铸造钢球、合金铸磨球；水处理设备及配件批发、零售；硫酸、盐酸、腐蚀品：次氯酸钠溶液、氢氧化钠溶液、水合肼：脱硫剂的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.唐山开滦广汇设备制造有限公司

住 所：唐山开平区荆各庄矿内

法定代表人：杨悦文

注册资本：1,109.2866万人民币

经营范围：煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山工业自动控制系统装置制造（国家特殊规定的项目除外）、修理；铸件；通用零部件加工；电缆、电气机械、仪器仪表维修；五金、润滑油、通信设备及配件、建筑材料、汽车配件、钢材、陶瓷制品、办公机械、家用电器、日用品、针织品、纺织品、煤炭、有色金属（稀有金属除外）批发、零售；矿用锚索、锚杆生产、销售；家政服务；专用机械设备研发、技术服务、技术转让＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

住 所：唐山古冶区林西机厂道1号

法定代表人：甘得泉

注册资本：12,150.00万人民币

经范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自营用）；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉、有色金属矿产品销售；（以上涉及行政许可项目除外）；以下限分支经营：普通货运；货物进出口销售（凭许可证经营）、建材（木材、石灰除外）、日用百货、电线、电缆、橡胶制品、金属制品、陶瓷制品、水泥制品、通讯器材、铜、五金交电、仪器仪表、纺织服装、办公用品批发零售；带式输送机、刮板输送机制造、修理**

11.中滦科技股份有限公司

住 所：唐山开平区越河镇东刘屯村东

法定代表人：刘向昕

注册资本：10,000.00万人民币

经营范围：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、通信系统设备、通信终端设备制造、销售；电气设备修理；电子与智能化工程施工；计算机、软件及辅助设备、电气设备、机械设备、五金产品、电子产品批发、零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；科技中介服务；电子、通信与自动化控制技术研究服务；货物仓储***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12.唐山开滦热电有限责任公司

住 所：唐山古冶区唐家庄

法定代表人：郝立新

注册资本：22,975.00万人民币

经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修；企业管理咨询服务；粉煤灰销售、建材销售、耐火材料批发零售；清洁服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13.开滦集团财务有限责任公司

住 所：唐山路南区新华东道70号

法定代表人：张志芳

注册资本：100,000.00万人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14.唐山开滦建设（集团）有限责任公司

住 所：唐山路南区增盛东街3号

法定代表人：王政斌

注册资本：10,000.00万人民币

经营范围：矿山工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；输变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；固体矿产勘查甲级；地质钻探甲级；水文地质、工程地质、环境地质调查：丙级；地球物理勘查：丙级；电力设施业务三级承装、四级承修、承试；地质灾害治理工程乙级勘查、地质灾害治理工程丙级设计、地质灾害治理工程丙级施工；锅炉安装、维修；起重机械安装、维修；电梯安装、改造、维修；压力管道安装；爆破作业设计施工四级；以下限分支经营：建筑外窗制作、安装；建筑材料销售；建筑工程机械租赁、销售；机加工、铆焊加工、机床及电机电气修理；润滑油冷加工；制冷设备安装修理；建筑材料试验；钢材、橡胶制品、五金交电、化工产品（不含危险品）批发、零售；钻探机具加工维修；机械零部件加工销售；仪器仪表；房屋租赁；住宿、餐饮服务＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15.唐山开滦大方电热工程有限责任公司

住 所：唐山古冶区林西

法定代表人：段贵明

注册资本：800.55万人民币

经营范围：锅炉维修（1级）；设备清洗、五金、交电、化工产品（危险品及化肥、农药、农用薄膜除外）、钢材、轴承、保温材料销售；压力管道安装（ＧＢ2，ＧＣ3）；润滑油、建材、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备修理；设备租赁；节能技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

16.开滦集团国际物流有限责任公司

住 所：唐山路南区新华东道70号

法定代表人：张文

注册资本：116,982.00万人民币

经营范围：煤炭批发；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉、钢材及其压延产品、五金、交电、仪器仪表、通讯终端设备、通用及专用设备、汽车配件、铁路机车配件、化肥、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、水泥、工艺美术品(除文物)、铜材、铝材、专用化学产品（许可项目除外）批发零售；设备租赁；货物的进出口业务（国家法律行政法规禁止的项目除外，国家法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）以下限分公司经营：普通货运、货运站（场）经营（装卸）；地方铁路运输；铁路货车、机车中修（限开滦系统内部、仅限修理非防爆部分）；京唐港货物装卸、仓储经营；生产性废旧金属回收***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

17.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司

住 所：唐山路南区新华道70号

法定代表人：卢宝祥

注册资本：390.00万人民币

经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18.唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司

住 所：唐山路南区新华西道76号

法定代表人：邓士平

注册资本：30.00万人民币

经营范围：国内旅游、入境旅游业务；旅游咨询服务***

19.承德恒力机电制造有限责任公司

住 所：承德鹰手营子矿区南街5号

法定代表人：张淑兰

注册资本： 855.0715万人民币

经营范围：机械加工；非标准机电设备制造、安装；蓄电池制造；电气维修；电动自行车组装；蓄电池进出口业务（国家限制的行业除外）；工矿灯具、太阳能光伏储能系统安装、制造；煤矿安标产品（矿山用仪器、仪表）制造；极板制造***

20.河北滦宝装备制造有限公司

住 所：承德市双滦区双塔山镇白庙子街道

法定代表人：王吉昌

注册资本：21,985.21万人民币

经营范围：输送设备、矿山洗选设备、风电设备、起重机械制造、销售、安装及技术开发、技术转让、技术咨询服务；货物和技术的进出口；矿山机械专用设备及配件制造、修理；电气设备、电气控制柜制造、修理；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

21. 天津开滦贸易有限责任公司

住所：天津市和平区河北路132号

法定代表人：彭革

注册资本：83.470464万人民币

经营范围：批发兼零售：钢材、建材、木材、五金机电、电线电缆、钢丝绳、铜线、铝线、电磁线、漆包线、仪器仪表、化工产品（危险品及易制毒品除外）、橡胶及制品、生铁、铁粉、机械设备及配件、电器设备及配件、汽车摩托车配件、塑料制品、日用杂品、纸及纸制品、文化体育用品、针纺织品、陶瓷制品、日用百货、焦炭、有色金属（钨锡锑矿产品及冶炼产品除外）、煤炭、煤焦油。运输信息咨询服务、货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。以下限分支经营：仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

22. 国和（香港）有限公司

住 所：35/F EXCEL CTR 483A CASTLE PEAK RD CHENUG SHA WAN KL

法定代表人：徐淑坤

注册资本：170万美元

经营范围：汽车、金属材料、建筑材料、油品、石油化工品的购进与销售

23. 开滦国际融资租赁有限公司

住 所:天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4,10-901

法定代表人：董养利

注册资本：18,000.000000万人民币

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

24. 开滦集团融资担保有限责任公司

住所：唐山路南区新华东道70号

法定代表人：刘晓亚

注册资本：30,000万人民币

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资（《融资性担保机构经营许可证》有效期至2018年12月2日）

25. 唐山开滦石油销售有限公司

住所：唐山市古冶区赵各庄西

法定代表人：刘志波

注册资本：3,600万人民币

经营范围：汽油、柴油批发；润滑油、润滑脂批发、零售；专用设备及配件经销***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

26. 唐山开滦赵各庄矿业有限公司

住所：唐山古冶区赵各庄

法定代表人：李子辉

注册资本：43,616万人民币

经营范围：原煤开采、洗选加工；与上述业务相关的职业技能培训；煤炭批发；铁矾土加工；矿车、水泵、阀门制造、机械零部件加工；技术推广服务；电气机械及器材、矿车、水泵、阀门修理；货物装卸；矿用设备、房屋租赁。以下限分公司经营：矿山机械制造；电工机械专用设备制造；电气安装；架线工程服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机和办公设备维修；家用电器维修；日用品、办公用品、文具用品批发、零售；住宿、餐饮、洗浴；婚庆礼仪服务；单位后勤管理服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司700,506,665股，持股比例44.12%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截至2016年12月31日，开滦集团经审计的总资产为8,084,013万元，净资产为2,385,050万元，2016年度经审计的营业收入16,277,729万元，利润总额为20,039万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易价格的确定原则和方法

双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）日常关联交易协议的主要内容

1.综合服务合同

公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、土地及房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。

2.煤炭和焦炭买卖合同

公司与唐山开滦热电有限责任公司、开滦集团范吕社区服务中心、开滦范各庄矿劳动服务公司分别签署了2017年煤炭买卖（购销）合同。公司2017年拟向开滦热电供应洗末40万吨，向范吕社区供应洗末和洗块4.33万吨，向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥40万吨。如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。每月月末买方结清当月全额煤款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为18,183万元。

公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）与开滦集团签署了2017年煤炭买卖（购销）合同。2017年，唐山中润公司拟向开滦集团采购焦煤、瘦煤和1/3焦煤共计114万吨。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。当期货款月结月清。上述2017年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为104,906万元。

唐山中润公司与开滦集团签署了2017年焦炭买卖（购销）合同。2017年，唐山中润公司拟向开滦集团销售焦炭6万吨，价格1950元/吨（含税价），当期货款月结月清。上述2017年焦炭买卖（购销）合同总金额预计为11,700万元（含税价）。

公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）与开滦集团签署了2017年煤炭买卖（购销）合同。2017年，迁安中化公司拟向开滦集团采购主焦、气煤、1/3焦煤和其他共计162万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2017年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为198,880万元。

公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）与开滦集团签署了2017年煤炭买卖（购销）合同。2017年唐山中浩公司拟向开滦集团采购原煤63万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2017年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为31,650万元。

3.金融服务协议

根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易的必要性

1.采购材料

公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：

（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。

（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。

（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。

（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。

2.购买固定资产

公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。

3.销售货物

关联销售主要是向开滦集团范吕社区服务中心、唐山开滦热电有限责任公司、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位销售煤炭产品，由于运输距离较近，供货及时，公司与开滦集团相关单位发生了煤炭销售关联交易。公司向开滦集团销售焦炭产品，主要是拓宽销售渠道，且有利于及时回款，资金安全有保障。

4.采购电力

为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。

5.综合服务

开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。

6.存贷款

公司与财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。

7.售后融资租赁

公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁，可以拓宽公司融资渠道，节约资金成本。

8.工程项目

开滦集团、唐山开滦建设（集团）有限公司和唐山开滦赵各庄矿业有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，上述公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。

（二）关联交易对公司独立性的影响

公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2017-027

开滦能源化工股份有限公司

关于授权办理担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2017年度对子公司担保预计情况

根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司融资需求，自公司2016年度股东大会召开之日起至2017年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过338,600万元的融资担保。具体担保明细如下：

■

在公司2016年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

2017年4月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《公司关于授权办理担保的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

截至2016年12月31日，被担保人基本情况如下：

■

三、贷款担保对公司的影响

公司担保事项均为对公司所属全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的担保事项不会损害公司及股东利益。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2017-028

开滦能源化工股份有限公司

关于授权办理委托贷款事宜的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2017年度对子公司委托贷款预计情况

根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展和资金状况，自公司2016年度股东大会召开之日起至2017年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司发放的委托贷款不超过310,500万元。具体明细如下：

■

在2016年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

2017年4月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供委托贷款事宜尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

二、委托贷款对象情况

截至2016年12月31日，各委托贷款对象基本情况如下：

■

三、委托贷款对公司的影响

公司拟提供委托贷款均为对所属子公司提供的委托贷款，未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款的情形。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-029

开滦能源化工股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月22日 14点 00分

召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月22日

至2017年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上做《独立董事2016年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容拟于2017年4月28日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：议案6

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：开滦（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 北京国枫律师事务所律师。

五、 会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

（二）登记时间：2017年5月18日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）会议联系人：侯树忠、马文奎

联系电话：（0315）2812013、3027380

联系传真：（0315）3026507

电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

开滦能源化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。