西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会
第三十次会议决议公告

（下转113版）

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-013

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届董事会

第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2017年4月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年4月14日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事李成先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权；独立董事李若山先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司2016年年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2016年度财务预算完成情况的议案》

2016年主要预算指标完成情况表

■

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于公司2017年度财务预算草案的议案》

2017年主要预算目标

■

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议并通过了《关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

（一）公司与大股东及其附属企业之间：

公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2016年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额44,294,910.52元，较年初增加了7,159,377.90元。

（二）公司与子公司及其附属企业之间：

公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金等，截止2016年12月31日，其他应收款余额559,309,867.58元，较年初减少了185,880,691.38元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2016年12月31日，其他非流动资产余额814,811,576.16元，较年初增加了154,579,880.04元。

（三）公司与联营企业及其附属企业之间

公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止2016年12月31日，应收余额为零，较年初减少135,000,000元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

七、审议并通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-015）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

八、审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2017年度日常关联交易的公告》（临2017－014）。

此议案独立董事发表了意见：公司2017年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

九、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2017年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司合并拟在2017年向以下金融机构申请授信额210.68亿元，具体如下：

（一）银行机构授信 ：

1、已获得额度：

单位：亿元

■

2、新申请额度：

单位：亿元

■

（二）非银行金融机构授信

单位：亿元

■

以上所有授信以金融机构的最终批复为准 。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十、审议并通过了《关于公司2017年购买短期理财产品的议案》

为提高资金使用效率及理财审批效率，增加资金收益，2017年在保障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟循环使用不超过人民币15亿元的闲置资金购买银行等金融机构发行的100天以内（含100天，下同）的短期理财产品，累计使用额度不超过35亿元的闲置资金购买银行等金融机构发行的100-365天（含365天不含100天，下同）期限的短期理财产品，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。额度授权自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间有效。

一、投资规划

（一）流动性管理投资规划

1、投资金额

循环使用不超过人民币15亿元，即在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，100天以内短期理财产品余额不超过15亿元，其中信托公司、证券公司等金融机构发行的符合投向要求的非保本理财余额不超过3亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。

2、投资类型

（1）银行发行的100天以内的保本理财产品，产品投向包括但不限于现金、银行存款、同业存单、货币市场基金、剩余期限（或剩余回售期限）在1年以内债券；交易所/银行间/清算所上市交易的国债、高信用级别的企业债券、公司债券（含私募债券）、可转换/可交换债券、各类金融债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、高信用等级的证券化产品等；具有固定收益属性的债权等。

（2）银行、信托公司、证券公司发行的100天以内的非保本理财产品，产品投向包括但不限于现金、银行存款、同业存单、货币市场基金、剩余期限（或剩余回售期限）在1年以内债券；交易所/银行间/清算所上市交易的国债、高信用级别的企业债券、公司债券（含私募债券）、可转换/可交换债券、各类金融债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、高信用等级的证券化产品（包括资产支持证券、专项受益凭证、资产支持票据等）、债券分级基金优先级等；具有固定收益属性的债权等；类固定收益产品，如优先股等以及其他低风险投资产品。

3、投资期限

单个短期理财产品的投资期限不超过100天（含100天）。

4、资金来源

公司用于理财投资的资金为自有资金。

5、投资机构选择

在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益率相同情况下选择规模大的金融机构。

6、投资时间

自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间。

7、内控制度

严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》等规定进行理财投资。

（二）安全性管理投资规划

1、投资额度

累计发生额不超过人民币35亿元，其中信托公司、证券公司发行的符合投向要求的非保本理财产品累计发生额不超过5亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。

2、投资品种

（1）银行结构性存款。

（2）银行发行的100-365天的保本理财产品，产品投向包括但不限于现金、银行存款、同业存单、货币市场基金、剩余期限（或剩余回售期限）在1年以内债券；交易所/银行间/清算所上市交易的国债、高信用级别的企业债券、公司债券（含私募债券）、可转换/可交换债券、各类金融债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、高信用等级的证券化产品等；具有固定收益属性的债权等。

（3）银行、信托公司、证券公司发行的100-365天非保本理财产品，产品投向包括但不限于现金、银行存款、同业存单、货币市场基金、剩余期限（或剩余回售期限）在1年以内债券；交易所/银行间/清算所上市交易的国债、高信用级别的企业债券、公司债券（含私募债券）、可转换/可交换债券、各类金融债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、高信用等级的证券化产品（包括资产支持证券、专项受益凭证、资产支持票据等）、债券分级基金优先级等；具有固定收益属性的债权等；类固定收益产品，如优先股等以及其他低风险投资产品。

3、投资期限

单个理财产品的投资期限为100天-365天（不含100天含365天）。

4、资金来源

公司用于理财投资的资金为自有资金。

5、投资机构的选择

在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益率相同情况下选择规模大的金融机构。

6、投资时间

自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间。

7、内控制度

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》等规定进行理财投资。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、理财产品违约风险。

2、金融机构经营风险。

3、业务人员操作风险。

（二）风险防范措施

1、会计核算部专职人员按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取措施，控制投资风险。

2、在投资实施过程中，会计核算部专职人员严格遵循股东大会授权范围及《资金理财管理办法》、《资金支付管理办法》等制度规定，进行投资操作。

3、选择不同的金融机构，分散投资风险。

4、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

5、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司2017年购买短期理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十一、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称“公司”）2016年度净利润为294,632,985.94元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积29,463,298.59元后，公司2016年实现未分配利润265,169,687.35元，累计未分配利润余额为1,685,053,126.35元。

为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2016年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计2016年度审计报告累计未分配利润1,685,053,126.35元向全体股东按每股派发现金股利人民币0.15元(含税)，共计派发245,815,534.95元。

此议案独立董事发表了意见：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2017-016）。

此议案独立董事发表了意见：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十三、审议并通过了《关于公司2016年年度报告的议案》

公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十四、审议并通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》

公司2017年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十五、审议并通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

公司2016年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十六、审议并通过了《关于公司2016年年度企业社会责任报告的议案》

公司2016年年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十七、审议并通过了《关于公司2017年资产投资项目计划的议案》

为加快落实和贯彻企业战略，适应市场需求，坚持“有所作为、有所不为”的轻资产运营思路，针对市场策划及分布式能源市场推进，建设各事业团队核心能力，提高管理运行水平，增强公司市场竞争能力，制定2017年资产投资计划。在策划过程以满足市场需求为导向，支持新兴产业及信息化业务发展，保障安全、提升质量、优化效率、改善环境，经过讨论论证，提交投资计划合计73项，投资预算3534.14万元，详见下表：

陕鼓动力2017年资产投资项目汇总表

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表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十八、审议并通过了《关于公司2017年度投资者关系管理工作计划的议案》

公司2017年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十九、审议并通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》

此议案独立董事发表了意见：公司2016年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际，能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规定。同意《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。

表决结果：同意8票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

二十、审议并通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司拟向准格尔旗鼎承气体有限责任公司发放委托贷款的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司委托贷款的公告》（临2017-018）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十一、审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》

为进一步健全公司法人治理结构，明确和强化各部门职责分工，健全公司战略聚焦分布式能源市场的组织支撑体系，公司拟对组织机构作如下调整：

1、原研发管理部调整为研发管理部、设计研发部和工艺研发部；

2、原质量保证部调整为质量管理部和质量检验部；

3、原生产制造中心调整为生产制造部、加工车间和总装车间；

4、原销售中心调整为销售管理办公室、海外事业部、基础化工市场销售部、煤化工及空分市场销售部、油气化工市场销售部、燃气液化市场销售部、新疆销售部和能源环保市场销售部。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十二、审议并通过了《关于公司境外子公司拟申请银行借款的议案》

根据西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）之境外子公司（以下简称“境外子公司”）的业务经营需要，拟向银行申请5000万欧元流动资金借款，期限1年，综合融资成本不超过1.05%。具体如下：

1、 借款主体：境外子公司，授权公司经营层根据不同境外子公司的融资成本等因素选择适当的融资主体；

2、 借款金额：5000万欧元；

3、 借款币种：欧元；

4、 借款期限：1年；

5、 借款成本：不超过1.05%；

6、 还本付息方式：按季付息，到期一次还本；

7、 贷款银行：授权公司经营层根据各银行提供的贷款方案择优选择。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十三、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(临2017-017)。

此议案独立董事发表了意见：公司此次对《公司章程》的修订，符合深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设的要求，也符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十四、审议并通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-019）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第二十三项议案需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-014

西安陕鼓动力股份有限公司

2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成依赖

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2017年4月26日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》。关联董事印建安先生、李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。其中独立董事李成先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权；独立董事李若山先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权。

2、《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

3、独立董事意见：公司2017年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、购买商品/接受劳务等情况

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2、销售商品/提供劳务等情况

■

注1：预计金额与实际发生金额差异的原因是本期未按照原定计划开展直租业务。

注2：预计金额与实际发生金额差异的原因是本期项目未完工。

3、其他

（1）资产证券化产品金额

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（2）资产证券化产品托管费用

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（3）资产证券化产品收益

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别