西安陕鼓动力股份有限公司

2017-04-28 来源：上海证券报

（上接111版）

1、采购商品/接受劳务/承租资产情况

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2、销售商品/提供劳务/出租资产情况

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注3：本次预计金额与上年实际发生金额存在差异的原因是预计前期项目将在本期完工。

3、其他

（1）资产证券化产品金额

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（2）资产证券化产品托管费用

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（3）资产证券化产品收益

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二、发生关联交易的关联方基本情况

（一）存在控制关系的关联方

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（二）不存在控制关系的关联方

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三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

公司与上述关联方的交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基

础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股

东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2017-015

西安陕鼓动力股份有限公司关于

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

截至2016年12月31日，已累计使用募集资金1,463,147,153.43 元，募集资金余额为225,247,028.14元（含利息收入、理财收益70,729,896.43元）, 其中银行存款余额247,028.14元，购买理财产品余额225,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至2016年12月31日，募集资金余额为225,247,028.14元，其中银行存款余额247,028.14元，购买理财产品余额225,000,000.00元。银行存款余额分别存放于本公司董事会决定的以下专用账户：

金额单位：人民币元

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（二）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况：

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

公司本期购买理财产品累计金额649,940,000.00元，赎回理财产品金额 643,940,000.00元，期末尚未赎回理财产品余额 225,000,000.00元，明细如下：

金额单位：人民币元

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（三）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

1.为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

2.根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

3.鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

金额单位：人民币元

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上述资金置换已于2010年5月完成。

（三）以超募资金补充流动资金情况

对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

附表1

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

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附表2

募集资金使用情况表

（含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分）

金额单位：人民币元

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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2017-016

西安陕鼓动力股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所的公告

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开公司第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：

公司董事会审计委员会认为：在历年财务及内控审计服务工作中，公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，审计中严格遵循《中国注册会计师审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的原则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况、经营成果、现金流量和内部控制运行情况，符合公司的实际经营情况。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自 1999 年公司成立至今一直为公司提供审计服务，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的 18年间，为保证审计的独立性，共更换签字注册会计师9位。其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的原则，且对公司业务流程等比较了解。

为了保障公司 2017 年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。该事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2017-017

西安陕鼓动力股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

根据党中央下发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，对在深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设的要求，以及上级党委下发的《关于做好公司所属企业公司章程党建部分修改工作的通知》，为了积极落实党中央及上级党委的工作部署，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，拟对本公司章程进行如下修订：

一、在公司章程第一章总则，第九条后增加第十条：

公司坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落实，并依照《中国共产党章程》和上级党委要求建立和开展党组织活动，保证监督党和国家的方针、政策和上级党委的要求在本公司贯彻执行。

（一）公司“三重一大”决策事项，事先征得上级党委会的同意。对属于上级党委要求范围内的公司重大事项或特殊情况，按上级党委要求的具体时间节点和报告流程进行报告。

（二）公司党组织机构设置按上级党委要求，足够数量配置党务人员，并纳入公司正常机构和编制，同时为公司党组织提供必要的活动条件，以及保证党组织的工作经费。

二、原公司章程第十条及后续各条款不变，并依次顺延。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司此次对《公司章程》的修订，符合深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设的要求，也符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。

修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站，本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2017-018

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司陕西秦风气体

股份有限公司委托贷款的公告

重要内容提示：

●委托贷款主体：陕西秦风气体股份有限公司

●委托贷款对象：准格尔旗鼎承气体有限责任公司

●委托贷款金额：2500万元

●委托贷款期限：1年

●贷款利率：4.35%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

本公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）委托银行贷款人民币2500万元给秦风气体全资子公司准格尔旗鼎承气体有限责任公司（以下简称“鼎承气体”）。

1、委托贷款用途：补充鼎承气体营运资金。

2、委托贷款期限：1年。

3、委托贷款利率：4.35%（固定利率，中国人民银行近期公布的1年期贷款基准利率）。

4、还本付息方式：到期一次性还本付息。

5、还款资金来源：鼎承气体经营活动现金流。

6、本次委托贷款的资金来源为秦风气体自有资金。

7、该委托贷款不构成关联交易。

（二）本项议案经公司第六届董事会第三十次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、名称：准格尔旗鼎承气体有限责任公司

2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内

3、主要办公地点：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、法定代表人：白阳

6、注册资本：人民币叁仟万元

7、经营范围：氧气、氮气的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、截至2016年12月末，鼎承气体总资产202,088,151.65元，净资产12,212,424.16元，2016年全年实现净利润-11,023,882.72元；截至2016年3月末，鼎承气体总资产202,695,119.76元，净资产9,819,415.75元，2017年1-3月累计实现净利润-2,393,008.41元。

三、委托贷款对公司的影响

1、委托贷款目的在于提升公司整体资金运营效率，满足鼎承气体项目运营资金需求；

2、本次委托贷款的资金属于秦风气体自有资金，不会影响公司正常生产经营。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

本项目的主要风险为鼎承气体经营不善，无法按约偿还委贷本息的风险。针对该风险，主要采取以下风险防范措施。

1、定期跟踪鼎承气体运营情况

鼎承气体每月向秦风气体提交项目运营情况；如若发现项目运营出现问题，则秦风气体有权停止后期贷款发放，在违约风险解除后考虑是否重新启动贷款流程。

2、设置提前还款条款

鼎承气体资金将纳入资金集中管理平台，鼎承气体的收款将上收至资金池；若每季度末鼎承气体在支付经营活动现金及筹资活动现金后仍有现金结余，则剩余资金的50%应用于提前偿还委贷本息。

五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为33900万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2017-019

西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日14点00分

召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次会议还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-10项议案于2017年4月26日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，第11项议案于2017年4月26日经公司第六届监事会第十三次会议审议通过。并已于2017年4月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：陕西鼓风机（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2017年5月15日

上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

6、参会股东可采用现场、信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035

传真：029-81871038

3、联系人：刘红卫

4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮编：710075

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2017-020

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2017年4月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议资料已于2017年4月14日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2016年年度监事会工作报告的议案》