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2017年

4月28日

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宁波热电股份有限公司
五届三十八次董事会决议公告

2017-04-28 来源:上海证券报

证券代码:600982 证券简称:宁波热电 公告编号:临2017-023

债券代码:122245 债券简称:13甬热电

宁波热电股份有限公司

五届三十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司五届三十八次董事会会议于2017年4月26日举行。会议应到董事12名,实到12名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾剑波先生主持。根据会议议程,经与会董事认真审议,逐项表决通过如下决议:

一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过《公司2016年度财务报告》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》;

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度合并财务报表实现归属于上市公司股东净利润83,989,254.04元,本年末合并财务报表可供股东分配的利润为100,713,458.71元。

公司以2016年12月31日总股本74,693万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.35元(含税),共派发现金股利26,142,550元。

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

七、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

八、审议通过《公司2016年度社会责任报告》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

九、审议通过《关于高管人员薪酬的议案》;

决定2016年度公司董事长、专职副董事长、总经理年薪为44万元;副总经理、董事会秘书年薪均为35.2万元,以上人员个人所得税自理。

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

十、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所为公司2017年度财务、内控审计机构的议案》;

董事会同意公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务、内控审计机构,在公司现有规模的情况下,财务审计费为50万元、内控审计费用为22万元(审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担)。

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《公司2017年第一季度报告》;

赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

●备查文件目录:

1、公司第五届董事会第三十八次会议决议

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码:600982 证券简称:宁波热电 公告编号:临2017-024

债券代码:122245 债券简称:13甬热电

宁波热电股份有限公司

五届十九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2017年4月26日召开。公司三名监事唐军苗先生、董庆慈先生、杨莉女士出席了会议,公司副总经理、财务负责人、董事会秘书乐碧宏女士、证券事务代表沈琦女士列席了会议,会议由监事会主席唐军苗先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。根据会议议程,经与会监事认真审议,以举手表决方式逐项一致同意通过如下决议:

一、审议并通过《公司2016年度监事会工作报告》;

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《公司2016年年度报告及摘要》;

监事会认为:1、公司2016年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2016年度的财务状况和经营成果等事项;3、在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《公司2016年度财务报告》;

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

四、审议并通过《公司2016年度利润分配预案》;

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》;

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

六、审议并通过《公司2016年度社会责任报告》;

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

七、审议并通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》;

监事会认为:公司2016年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《宁波热电股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

八、审议并通过《公司2017年第一季度报告》

监事会认为:1、公司关于公司2017年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2017年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项;3、在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

●备查文件目录:

1、公司第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

宁波热电股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码:600982 证券简称:宁波热电公告编号:临2016-025

债券代码:122245债券简称:13甬热电

宁波热电股份有限公司

关于2016年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发行的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]458号)核准,并经贵所同意,本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行的方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)326,930,000股,共募集资金人民币1,199,833,100.00元。扣除承销费和保荐费38,749,710.00元后的募集资金为人民币1,161,083,390.00元,已由主承销商华英证券有限责任公司于2014年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币1,992,377.36元后,本公司本次募集资金净额为人民币1,159,091,012.64元。上述募集资金业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具天衡验字(2014)00047 号《验资报告》。

(二)募集资金使用和结余情况

2016年度实际使用募集资金48,619,131.92元,累计已使用募集资金636,322,298.62元。包括:(1)以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金257,397,609.06元;(2)以募集资金支付募集资金投资项目款325,039,730.88元;(3)根据第五届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,同意本公司将浙江金西开发区热电联供项目(以下简称“金西项目”)的募集资金实施方式由金华宁能热电有限公司(以下简称“宁能热电”)向本公司借款方式变更为本公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式,并以募集资金进行增资53,884,958.68元。

2016度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为28,508,537.09元,累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为59,894,778.21元。截至2016年12月31日,募集资金余额为584,655,869.59元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波热电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构华英证券有限责任公司于2014年7月21日分别与中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、包商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1、截至2016年12月31日,本公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

2、截至2016年12月31日,公司以募集资金购买理财产品余额为500,000,000.00元,明细情况如下:

单位:人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2016年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

经2016年3月4日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》,同意授权经营层在50,000万元的投资额度内以闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。

截至2016年12月31日,公司以募集资金购买短期理财产品余额为50,000万元,理财产品均为保本型理财产品,因均未到期,报告期内未体现收益,具体情况如下:

(五)募集资金使用的其他情况

除上述已披露的情况外,本公司2016年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本次非公开发行募投项目中,金西项目原由本公司向全资子公司宁能热电以借款方式实施。2014年7月,经本公司2014年第二次股东大会审议通过,本公司将金西项目的募集资金实施方式由宁能热电向本公司借款方式变更为本公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。其中,增资金额为5,400万元,债权投入金额为29,600万元。

本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经本公司董事会、股东大会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,本公司审议该事项的程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。本公司本次变更金西项目募集资金实施方式符合公司发展需要,不会对募集资金投资项目的实施、公司的运营管理造成实质性不利影响。除上述已披露的变更募投项目具体实施方式外,本公司不存在变更募集资金投资项目的其他情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1:募集资金使用情况对照表

宁波热电股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

附件1.

证券代码:600982 证券简称:宁波热电公告编号:临2017-026

债券代码:122245债券简称:13甬热电

宁波热电股份有限公司

关于续聘天衡会计师事务所为公司

2017年度财务、内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八会议于 2017年4月26日审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所为公司 2017年度财务、内控审计机构的议案》,同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度财务、内控审计机构。在公司现有规模的情况下,财务审计费为50万元、内控审计费用为22万元(审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担)。

此议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码:600982 证券简称:宁波热电 公告编号:临2017-027

债券代码:122245 债券简称:13甬热电

宁波热电股份有限公司

六届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公六届一次董事会会议于2017年4月27日举行。会议应到董事9名,实到9名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕建伟先生主持。根据会议议程,经与会董事认真审议,逐项表决通过如下决议:

一、审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》;

一致选举吕建伟先生为公司第六届董事会董事长,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过《关于选举第六届董事会副董事长的议案》;

一致选举顾剑波先生、周兆惠先生为公司第六届董事会副董事长,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》;

董事会聘任顾剑波先生为公司总经理,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

四、审议通过《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》;

董事会聘任沙纪良先生、顾国银先生、诸南虎先生、张军先生为公司副总经理,聘任夏雪玲女士为公司副总经理兼财务负责人,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》;

董事会聘任夏雪玲女士为公司董事会秘书,沈琦女士为证券事务代表,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

六、审议通过《关于选举董事会战略委员会成员及主任委员的议案》;

一致选举郑曙光先生、余斌先生、张鹏群先生三位董事为董事会战略委员会委员,并由独立董事郑曙光先生担任董事会战略委员会主任委员,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

七、审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员及主任委员的议案》;

一致选举张鹏群先生、余斌先生、郑曙光先生三位董事为董事会薪酬与考核委员会委员,并由独立董事张鹏群先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

八、审议通过《关于选举董事会审计委员会成员及主任委员的议案》;

一致选举罗国芳先生、冯辉先生、张鹏群先生三位董事为董事会审计委员会委员,并由独立董事罗国芳先生担任董事会审计委员会主任委员,任期三年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

九、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》;

董事会同意公司为子公司提供银行贷款连带责任保证担保,签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止,担保有效期限不超过2年,具体情况如下:

上述担保均按股权比例提供。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十、审议通过《关于向银行申请授信业务的议案》;

董事会同意公司(含全资、控股子公司)向包括但不限于建设银行北仑支行、国家开发银行宁波分行、中国银行宁波市分行、工商银行宁波市分行、中国银行宁波市江北支行、浦发银行开发区支行、浦发银行中兴支行、宁波银行北仑支行、招商银行宁波分行、平安银行宁波分行等银行申请总额不超过300,000万元的综合授信额度。以上授信业务在壹年内签署有效。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2017年度日常性关联交易的议案》;

关联董事吕建伟先生、顾剑波先生、余斌先生和冯辉先生回避表决。

赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于与宁波银行开展持续性存贷款等关联交易的议案》;

董事会同意公司与关联方宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务。

关联董事吕建伟先生、顾剑波先生、余斌先生和冯辉先生回避表决。

赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十三、、审议通过《关于授权经营层进行对外投资业务的议案》;

董事会同意授权公司经营层在连续12个月累计投资额不超过人民币5亿元(含本数)的额度内开展对外投资业务,包括但不限于通过二级市场收购股权,同时授权经营层对对外投资业务资产进行处置。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于授权经营层进行财务性投资业务的议案》;

董事会同意授权公司经营层在最高时点资金占用总额不超过 5 亿元(含本数)的投资额度内开展财务性投资业务,授权期限为壹年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》;

董事会同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过 5 亿元(含本数)的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。授权期限自董事会审议通过之日起壹年以内有效。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

十六、审议通过《关于授权经营层投资建设热网管道、技改项目的议案》;

同意授权公司经营层在年度总投资2亿元的额度内根据经营需要进行生产经营系统的技改项目和热网管道的投资建设,授权期限为壹年。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

十七、审议通过《关于授权经营层对外捐赠的议案》;

董事会同意授权公司经营层在捐赠金额单笔不超过5万元人民币(含5万),年度总额不超过50万元人民币(含50万)的额度内进行对外捐赠,授权有效期自董事会审议通过之日起壹年内有效。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

十八、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》;

董事会决定于2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会。

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。特此公告。

●备查文件目录:

1、公司第六届董事会第一次会议决议。

2、独立董事关于六届一次董事会有关议案的独立意见

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码:600982 证券简称:宁波热电 公告编号:临2017-028

债券代码:122245 债券简称:13甬热电

宁波热电股份有限公司

六届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司第六届监事会第一次会议于2017年4月27日召开。公司三名监事唐军苗先生、徐能飞先生、邹希先生出席了会议,公司副总经理、财务负责人、董事会秘书夏雪玲女士、证券事务代表沈琦女士列席了会议,会议由监事会主席唐军苗先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。根据会议议程,经与会监事认真审议,以举手表决方式逐项一致同意通过如下决议:

一、审议并通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》;

监事会一致选举唐军苗先生为宁波热电股份有限公司第六届监事会主席。

赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

二、审议并通过《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》;

(下转119版)