广州广日股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—003
广州广日股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月14日发出第七届董事会第四十五次会议通知，会议于2017年4月26日在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开。本次会议采用现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事江波先生、叶鹏智先生采用通讯方式表决，本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，所作决议合法有效。会议由董事长孙维元先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度总经理工作报告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度董事会工作报告》：
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》：
《2016年年度报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《2016年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度财务决算报告》：
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2017年财务预算方案》：
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度利润分配预案》：
根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，同意公司以2016年12月31日的股本总数859,946,895.00股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8元（含税），共分配现金红利326,779,820.10元。
公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见2017年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司独立董事关于公司2016年年度董事会有关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》：
本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了专项审核意见，具体内容详见2017年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》。
公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，具体内容详见2017年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司独立董事关于公司2016年年度董事会有关事项的专项说明和独立意见》。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
具体内容详见2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2017-005)。
公司独立董事对公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见；同时，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项审计，保荐机构华泰证券也就此报告出具了专项核查报告。具体内容详见2017年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司2013年非公开发行股票部分募投项目期限的议案》：
公司 2013年度非公开发行股票募集资金计划使用 10,900万元投资“广日电气研发生产基地升级改造项目”。截至 2016年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金3,254万元，项目投入进度30%，相应的募集资金专户中结余资金79,338,529.41元（差额为利息收入）。该项目因产业化大楼的建设工程规划的办理进度而有所延期，预计2017年不能达到预定可使用状态。目前，该建设工程规划许可证已于2017年3月底获得，建设工程可启动建设，预计于2018年完工，鉴于此，董事会同意将该项目延期至2018年。具体内容详见2017年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（临2017-006）。
公司独立董事对该募投项目延期事宜发表了独立意见；同时保荐机构华泰联合证券有限责任公司也就此事宜出具了核查报告。具体内容详见2017年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度董事会审计委员会履职报告》：
《2016年年度董事会审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度内部控制评价报告》：
《2016年年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司独立董事对公司2016年年度内部控制评价报告发表了独立意见；同时，本公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年年度内部控制情况进行了专项审计，并出具了专项审计报告，具体内容详见2017年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上的相关公告。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度社会责任报告》：
《2016年年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告》：
《2017年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《2017年第一季度报告》正文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》：
同意修订公司《章程》。具体修订内容详见2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2017-007）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》：
同意修订公司《股东大会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》：
同意公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会。通知内容详见2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-008）。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—004
广州广日股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日发出第七届监事会第二十四次会议通知，会议于2017年4月26日在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室以现场表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席刘世民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度监事会工作报告》：
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》，并发表如下审核意见：
1、《2016年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、《2016年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《2016年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2016年度的财务状况；
4、监事会未发现参与编制和审议《2016年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度利润分配预案》：
根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，同意公司以2016年12月31日的股本总数859,946,895.00股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8元（含税），共分配现金红利326,779,820.10元。
同意公司董事会根据利润分配政策拟订的《2016年年度利润分配预案》，预案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审核意见：
公司《2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2016年年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司2013年非公开发行股票部分募投项目期限的议案》，并发表如下审核意见：
“广日电气研发生产基地升级改造项目”延期是基于当前的项目实施进度而做出的，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益情形。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。监事会同意该募投项目延期的事宜。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司《2016年年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告》：
1、《2017年第一季度报告》全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、《2017年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《2017年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2017年第一季度的财务状况；
4、监事会未发现参与编制和审议《2017年第一季度报告》全文及正文的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广州广日股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十八日
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—005
广州广日股份有限公司
2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2016年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据2013年10月8日的第七届董事会第十三次会议、2013年11月15日的第七届董事会第十六次会议、2013年11月25日的2013年第二次临时股东大会决议、2013年11月12日广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批[2013]84号《广州市国资委关于广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》、2014年4月4日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]372号《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）76,000,000股，募集的资金扣除发行费用后将全部用于广日电梯研发生产基地升级改造项目、广日电气研发生产基地升级改造项目和广日西部工业园建设项目（广日西部工业园建设项目分为西部工业园园区建设、新建年产27,000台套电梯电气配件、新建电梯供应链一体化服务、新建年产30,000吨电梯导轨生产线四个子项目）。
2014年5月21日，公司向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）71,428,571股，每股发行价格为人民币9.80元，募集资金总额人民币699,999,995.80元（其中：武汉雷石融泰投资合伙企业（有限合伙）出资人民币69,999,998.60元；广东中科招商创业投资管理有限责任公司出资人民币71,999,992.40元；华商基金管理有限公司出资人民币139,999,997.20元；万家共赢资产管理有限公司出资人民币69,999,998.60元；华安基金管理有限公司出资人民币73,999,996.00元；中信证券股份有限公司出资人民币99,999,993.80元；国联安基金管理有限公司出资人民币84,999,996.20元；财通基金管理有限公司出资人民币80,999,998.80元；深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）出资人民币8,000,024.20元），扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币28,571,456.68元后，实际募集资金净额为人民币671,428,539.12元。本次发行的募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第410235号《验资报告》。
截至 2016年12月31日止，募集资金结余人民币205,631,880.08元，已使用484,093,928.18元，其中，置换前期自有资金投入募投项目支出136,421,986.32元，募集资金账户银行利息收入18,307,654.21元，银行手续费支出10,385.07元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。
二、 募集资金管理情况
(一) 《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经公司2012年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
(二) 募集资金的存储情况
截至2016年12月31日止，公司在商业银行共有8个募集资金专户、8个定期存款账户和2个七天通知存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表：
■
(三) 募集资金的管理情况
公司于2014年6月19日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州德政中路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2014年6月19日与华泰联合证券有限责任公司、各募投项目实施主体—各下属子公司分别与中国工商银行股份有限公司广州华南支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州白云支行、中信银行成都东城根街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵行。截至2016年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币16,077.23万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。根据《广州广日股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》，公司拟使用募集资金30,786.81万元用于广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）的广日电梯研发生产基地升级改造项目、使用募集资金10,980.99万元用于广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）的广日电气研发生产基地升级改造项目、使用募集资金17,245.28万元用于成都广日科技有限公司（以下简称“成都科技”）的西部工业园园区建设项目、使用募集资金7,093.68万元用于成都广日电气设备有限公司（以下简称“成都电气”）的新建年产27,000台套电梯电气配件项目、使用募集资金2,393.24万元用于成都广日物流有限公司（以下简称“成都物流”）的新建电梯供应链一体化服务项目、使用募集资金1,500.00万元用于成都塞维拉电梯轨道系统有限公司（以下简称“成都塞维拉”）的新建年产30,000吨电梯导轨生产线项目。自2013年10月8日（公司第七届董事会第十三次会议决议日，即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2014年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资上述项目的款项共计人民币13,642.20万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年8月31日出具《广州广日股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（信会师报字[2014]第410392号），公司董事会、监事会、股东大会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。
(三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2014年7月1日召开第七届董事会第二十三次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过67,200万元（含67,200万元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款产品。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金进行定期存款11,968.00万元，7天通知存款1,450.00万元。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月26日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广州广日股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州广日股份有限公司 2016年度
单位：人民币万元
■
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—006
广州广日股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）结合现阶段募集资金投资项目的实际实施情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，拟对募集资金投资项目——“广日电气研发生产基地升级改造项目”的期限进行延长。2017年4月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于延长公司2013年非公开发行股票部分募投项目期限的议案》，现将有关事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]372号《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）71,428,571股，每股发行价格为人民币9.80元，募集资金总额人民币699,999,995.80元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币28,571,456.68元后，实际募集资金净额为人民币671,428,539.12元。该募集资金已于2014 年5 月20日到位，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第410235号《验资报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户。公司与持续督导保荐机构及募集资金存储银行已签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
二、拟延期募投项目的相关情况
根据公司披露的《2013年度非公开发行股票预案》及各报告期的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，“广日电气研发生产基地升级改造项目”计划使用募集资金10,900万元，于2017年达到预定可使用状态。
截至 2016年12月31日，该项目已累计投资金额 3,254万元，项目投入进度30%，相应的募集资金专户中结余资金79,338,529.41元（差额为利息收入）。该项目未达到计划进度，预计2017年不能达到预定可使用状态。鉴于此，公司拟将该项目延期。（下转122版）
