成都云图控股股份有限公司

（上接128版）

独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

二、预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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三、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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四、关联方介绍和关联关系

（一）新和株式会社

1、公司基本情况

公司名称：新和株式会社

注册地址：忠清北道镇川郡德山面山水里镇川山水一般工业园区16-2区

注册资本：1,600万美元

法定代表人：南铁佑

公司类型：合资企业

经营范围：环保新融雪剂制造贸易。

财务状况：截至2016年12月31日，总资产为 3,953.92 万元，净资产为1,592.52 万元，营业收入为 617.38万元，净利润为-87.64 万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

新和株式会社为公司实际控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红宇为公司的关联自然人，新和株式会社为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与新和株式会社发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

新和株式会社经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有履约能力。

（二）青海百事特

1、公司基本情况

公司名称：青海百事特镁业有限公司

注册地址：格尔木市昆仑经济开发区办公区小二楼

注册资本： 2,000万元人民币

法定代表人：鞠道源

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：氢氧化镁、氯化镁、氯化钙生产、销售。氯化镁生产（此项目筹建）、销售。氧化镁加工。氯化镁型融雪剂、氯化钙型融雪剂加工、销售。经营国家指定和禁止公司经营以外的各类商品和技术的进出口和代理进出口业务。

截至2016年12月31日，公司总资产为6,344.29 万元，净资产为-2,039.53 万元，营业收入为2,595.21 万元，净利润为-616.50 万元。（未经审计)

2、与上市公司的关联关系

青海百事特为公司实际控制人宋睿的控股子公司，青海百事特为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与青海百事特发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

青海百事特长期从事氢氧化镁、氯化钙、氧化镁销售，资信情况较好，且关联交易金额较小，公司判断其能够履约。

（三）卫群多品种盐

1、公司基本情况

公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第五大街

注册资本： 800万元人民币

法定代表人：刘朝辉

公司类型：其它有限责任公司

经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。

财务状况：截至2016年12月31日，公司总资产为27,923.59 万元，净资产为16,555.95 万元，营业收入为 11,793.52万元，净利润为 2,782.11 万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

卫群多品种盐系宁陵益盐堂公司的参股股东，持有宁陵益盐堂公司10%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐为宁陵益盐堂公司的关联方，宁陵益盐堂公司与卫群多品种盐及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

卫群多品种盐系河南省盐业集团有限公司的控股子公司，长期从事食用盐生产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

（四）贵盐集团

1、公司基本情况

公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市云岩区筑东路1号6层

注册资本：1.68亿元人民币

法定代表人：刘仰瑞

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化工产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、农产品、农、牧、渔业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。

截至2016年12月31日，公司总资产为269,812.82 万元，净资产为83,232.92 万元，营业收入为152,047.59 万元，净利润为11,757.66 万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

贵盐集团系贵盐商贸公司的参股股东，持有贵盐商贸公司40%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断贵盐集团为贵盐商贸公司的关联方，贵盐商贸公司与贵盐集团及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

贵盐集团长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

（五）银鹏多品种盐

1、公司基本情况

公司名称：广西壮族自治区银鹏多品种盐公司

注册地址：科园大道西九路5号

注册资本：300万元人民币

法定代表人：韦平

公司类型：国有企业

经营范围：批发兼零售：预包装食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；批发、零售、分装、配送食盐、多品种盐、其他各类用盐（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；销售：机电产品、建筑材料（除危险化学品及木材）、钢材、塑料（除超薄塑料袋）、碘酸钾、浴盐、化妆品、保健用品、氯化钾、五金交电、日用百货、纺织品、农副土特产品（仅限初级农产品），水产品（仅限生鲜水产品）、饲料；粮油加工经营（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、农业机械、农业化肥、农业薄膜、包装材料、食盐生产（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）。

截至2016年12月31日，公司总资产为16,567.24 万元，净资产为16,309.50 万元，营业收入为5,898.05 万元，净利润为282.58 万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

银鹏多品种盐系广西益盐堂公司的参股股东，持有广西益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断银鹏多品种盐为广西益盐堂公司的关联方，广西益盐堂公司与银鹏多品种盐及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

银鹏多品种盐系广西壮族自治区盐业公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

（六）东盐化工

1、公司基本情况

公司名称：东港市东盐化工有限公司

注册地址：东港市开发区蓝天工业区前程路9号

注册资本：760万元人民币

法定代表人：孙传武

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：销售：化工产品、饲料添加剂氯化钠；生产、销售：海水晶、融雪剂、工业盐；房屋租赁，货物仓储。

截至2016年12月31日，公司总资产为 1,395.89 万元，净资产为657.59 万元，营业收入为267.25 万元，净利润为64.91 万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

东盐化工系辽宁益盐堂公司的参股股东，持有辽宁益盐堂公司8%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断东盐化工为辽宁益盐堂公司的关联方，辽宁益盐堂公司与东盐化工发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

东盐化工生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

（七）吉林盐业运销

1、公司基本情况

公司名称：吉林盐业集团运销有限公司

注册地址：长春市朝阳区隆礼路35号

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：孙浩明

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：食盐批发（食盐批发许可证有效期至2017年6月）；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工业盐、食盐添加剂、饲料添加剂氯化钠批发、零售。

截至2016年12月31日，公司总资产为 10,865.09 万元，净资产为 1,790.74 万元，营业收入为21,848.56 万元，净利润为 2,330.09 万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

吉林盐业运销系辽宁益盐堂公司的参股股东，持有辽宁益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断吉林盐业运销为辽宁益盐堂公司的关联方，辽宁益盐堂公司与吉林盐业运销及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

吉林盐业运销系吉林省盐业集团有限公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

（八）荣成凯普公司

公司名称：荣成凯普生物工程有限公司

注册地址：荣成市寻山街道办事处青鱼滩村

注册资本：5,800万元人民币

法定代表人：李新宁

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：褐藻酸钠、工业用碘、甘露醇及海藻制品生产销售、肥料的研发、生产、销售，经营备案范围内货物和技术的进出口业务。

截至2016年12月31日，公司总资产为10,015.30万元，净资产为6,408.00万元，营业收入为3,050.60万元，净利润为588.00万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

荣成凯普公司系益新凯普公司的参股股东，持有益新凯普公司30%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断荣成凯普公司为益新凯普公司的关联方，其与益新凯普公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

荣成凯普公司长期从事海藻化工产品生产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

（九）广东益盐堂公司

公司名称：广东益盐堂供应链管理有限公司

注册地址：佛山市高明区荷城街道兴创路28号（厂房A）

注册资本：1,500万元人民币

法定代表人：陈伟强

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：仓储物流、劳务中介服务（不含劳务派遣）、广告策划、包装设计、市场调研、产品研发、电子商务平台的运营与开发、商务信息咨询服务。

股权结构：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司出资555万元，持股37%；广东省盐业集团江门有限公司出资645万元，持股43%；魏华出资300万元，持股20%。

截至2016年12月31日，公司总资产为2,348.13万元，净资产为1,329.47万元，营业收入为2,599.35万元，净利润为-25.09万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

广东益盐堂公司系公司的联营企业，按照《会计准则第36号》相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与广东益盐堂公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

广东益盐堂公司系广东省盐业集团江门有限公司子公司，生产经营状况及资信情况良好，且关联交易金额较小，公司判断其能够履约。

（十）荣成九洋公司

公司名称：荣成瑞成九洋藻业有限公司

注册地址：荣成市港湾街道办事处玄镇村

注册资本：1,500万元人民币

法定代表人：于水涛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：食品添加剂（褐藻酸钠）生产销售，褐藻胶、褐藻胶增稠剂、工业海藻酸钠、工业糖胶、甘露醇、海藻酸，工业碘、海藻抗逆植物生长剂、海藻增产素、有机肥制造销售，海带养殖销售，经营备案范围内货物和技术的进出口业务。

截至2016年12月31日，公司总资产为3,223.22万元，净资产为-796.08万元，营业收入为260.69万元，净利润为-163.01万元。（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

荣成九洋公司系公司控股子公司威海益新九洋海藻科技有限公司（以下简称“益新九洋公司”）的参股股东，持有益新九洋公司30%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断荣成九洋公司为益新九洋公司的关联方，其与益新九洋公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

荣成九洋公司长期从事海藻化工产品生产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。益新九洋公司2016年度向荣成九洋公司采购备品备件、电、蒸汽及海带水，关联交易金额为32.65万元。预计益新九洋公司2017年不与荣成九洋公司发生关联交易。

五、关联交易的定价政策

向关联方购买商品：参考市场同类商品的价格，充分做好比质比价，寻找最 优方案。向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品 的市场平均价格。

（一）公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易

1、新都进出口公司及嘉施利农业公司受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋等产品并出口，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

2、应城塑业公司向青海百事特销售包装袋，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易

1、宁陵益盐堂公司向卫群多品种盐及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

2、贵盐商贸公司向贵盐集团及其指定的关联方销售食用多品种盐等产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

3、广西益盐堂公司向银鹏多品种盐及其指定的关联方提供劳务、销售海盐产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

4、辽宁益盐堂公司向东盐化工租赁厂房，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

5、辽宁益盐堂公司向吉林盐业运销及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

6、益新凯普公司向荣成凯普公司采购海带水，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算，向荣成凯普公司采购水、电、蒸汽，交易价格参照政府定价标准执行。

（三）公司及控股子公司与参股公司的关联交易

公司及控股子公司向广东益盐堂公司销售包装袋，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

截至本公告日，公司与关联方之间的关联交易尚未签署协议，待董事会审议批准上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程采用签订订单或合同的形式进行交易。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）公司及控股子公司与公司实际控制人关联企业或公司参股公司的日常关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。

（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用多品种盐产品销售的行为，原因系在当前盐改专营优化的大背景下，公司品种盐除直接进入流通销售领域开展跨区域经营外，同时也与各省盐业公司保持着合作关系。公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股），以及参股具有食盐定点生产资质及食盐批发资质的公司等方式拓展品种盐业务，扩大品种盐的市场占有率，因此不可避免与其参股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均结合市场定价由双方协商约定结算。

（三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，确定双方的权利义务关系。上述关联交易定价结算办法以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。

（四）公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经认真审阅，我们认为：公司2017年度预计发生的关联交易属于正常的商业行为，符合公司正常生产经营需要，相关预计金额系根据公司结合实际交易情况进行的合理预测。拟发生的关联交易严格遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们同意将《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见

我们对公司《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

公司预计的2017年日常关联交易系基于公司正常生产经营需要，符合公司整体利益。关联交易符合“公平自愿，互惠互利”的原则，定价公允合理，不存在对关联方产生依赖或被控制的情形，也不会对公司的独立性有任何的影响。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决，未出现损害股东和公司权益的情形，因此，我们同意《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第四届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议及年度相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第四届董事会第十三次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-021

成都云图控股股份有限公司

关于公司2017年为控股子公司

提供不超过40亿元银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2017年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过40亿元担保，该担保额度有效期自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

该项议案于2017年4月26日提交公司第四届董事会第十三次会议审议，出席会议的董事以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2017年为控股子公司提供不超过40亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案”）。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、被担保人及拟提供担保的情况

公司拟为以下13家子公司银行授信提供不超过40亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的131.56%（按公司2016年度经审计净资产304,034.54万元计），具体情况如下（13家子公司2016年12月31日财务状况请见附表1）：

1、被担保人的基本情况

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2、公司为子公司提供银行授信担保明细

■

三、担保方式及额度

本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供不超过40亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过40亿元总担保额度的前提下，可根据子公司（包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

以上担保计划经公司第四届董事会第十三次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。

经公司2016年年度股东大会审议同意后：

1、公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过3笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；

2、公司可对资产负债率超过70%的孝感广盐华源、荆州嘉施利公司、应城塑业公司提供担保，或为在2017年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在40亿总额度内提供担保；

3、在不超过40亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%；

4、若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）向银行申请并购贷款等专项贷款，因授信条件要求提供股权质押等其他担保方式的担保金额也在上述担保总额内（包括但不限于用申请贷款公司持有的股权质押等方式）。

四、防范担保风险的措施

长期以来，公司及子公司不断完善财务风险控制体系，建立健全资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，掌握子公司的资金使用情况、担保风险情况以及交易双方风险情况，保证本公司整体资金的安全运行。

上述13家子公司均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其拥有绝对控制权，能够通过资金集中管理对其财务情况进行有效监控与管理，并按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，有效控制对外担保风险。

五、董事会意见

上述担保系公司出于2017年度的经营规划对子公司的银行授信提供不超过40亿元的保证担保，有利于保证子公司经营发展资金需要，促进各项业务顺利开展。上述担保对象均为公司合并报表范围内的主要生产经营主体，资信状况良好，财务指标稳健，能够按时归还银行贷款及其他融资。董事会认为，公司为以上13家子公司向银行申请授信提供担保的风险可控，不会影响公司的正常运作和业务发展，也不会损害公司及全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司获批的担保总额不超过43亿元，占公司最近一期经审计净资产的141.43%。其中，公司2017拟为全资\控股子公司银行授信提供担保总额不超过40亿元，占公司最近一期经审计净资产的131.56%；公司为复合肥经销商银行融资提供担保总额不超过3亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.87%。

截至信息披露日，公司及全资\控股子公司实际发生的担保总额为25.94亿元（均为公司对子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的85.32%。公司及其全资\控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、备查文件

公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2017年4月28日

附表1

13家控股子公司2016年12月31日财务状况表

单位：万元

■

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-022

成都云图控股股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。2017年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午14：00

2、网络投票时间：2017年5月18日—2017年5月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日15：00至2017年5月19日15：00期间任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年5月12日（星期五）。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：湖北省应城市汉宜大道新都化工行政办公楼四楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年度财务决算报告》；

4、《2016年度利润分配预案》；

5、《2016年年度报告》及摘要；

6、《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》；

7、《关于公司2017年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案》；

8、《关于公司2017年为控股子公司提供不超过40亿元银行授信担保的议案》。

（二）议案披露情况

上述议案1、议案3-8已由2017年4月26日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案2-5已由2017年4月26日召开的公司第四届监事会第六次会议审议通过，议案相关内容详见2017年4月28日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《第四届监事会第六次会议决议公告》、《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》、《2016年度监事会工作报告》及《关于公司2017年为控股子公司提供不超过40亿元银行授信担保的公告》。

（三）特别强调事项

1、上述议案中议案8为需通过特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、上述议案中议案4、议案6涉及影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

3、公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2017年5月16日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00

（二）登记地点：

湖北省应城市汉宜大道新都化工行政办公楼五楼行政部。

（三）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月16日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码0712-3238810），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系人：王生兵、陈银

联系电话：0712-3238810

传真：0712-3238810

电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

地址：湖北省应城市汉宜大道新都化工行政办公楼

（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）第四届监事会第六次会议决议。

成都云图控股股份有限公司

董事会

2017年4月28日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

（二）填报表决意见

1、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2017年5月19日召开的成都云图控股股份有限公司2016年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

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（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2017年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-024

成都云图控股股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月26日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议在成都市新都工业开发区南二路云图控股办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2017年4月16日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

公司2016年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕11-183号无保留意见的审计报告。2016年营业收入6,072,077,078.26元，较上年增加4.01%；归属于上市公司股东的净利润142,721,407.94元，较上年减少28.85%；归属于上市公司股东的所有者权益3,040,345,396.84元，较上年增加1.98%。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年年度审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润142,721,407.94元，母公司实现的净利润45,223,884.62元，提取法定公积金4,522,388.46元，加上以前年度未分配的利润152,963,548.96元，截止2016年12月31日止累计可供股东分配的利润193,665,045.12元。

鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2016年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），派发现金股利80,808,000.00元，剩余未分配利润112,857,045.12元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2015—2017年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年年度报告》摘要内容详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2016年年度报告》全文内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》。

经认真审议，监事会认为：公司关于预计2017年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》。

内容详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

六、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

监事会对董事会《2016年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，并得到有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大缺陷。

内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

七、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事2016年度薪酬的议案》。

根据公司2016年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对监事进行了考核，并确定了2016年度监事薪酬共计52.63万元，具体分配情况如下：

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八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《〈2017年第一季度报告全文〉及其正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第一季度报告》正文内容详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2017年第一季度报告》全文内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司

监事会

2017年4月28日