中农发种业集团股份有限公司

公司代码：600313 公司简称：农发种业

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度实现净利润93,413,397.85元，其中归属于母公司所有者的净利润为44,744,216.26元；公司2016年底未分配利润为192,748,679.84元，其中母公司2016年底未分配利润为34,769,303.29元。公司拟以股权登记日总股本1,082,198,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利32,465,959.89元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司主要业务是农作物种子的生产销售、化肥贸易以及农药的生产销售。

公司主营业务的核心为农作物种子业务，品种涵盖玉米、水稻、小麦、甘蔗、马铃薯、棉花和油菜等多种农作物种子（苗），分别由公司所属的河南地神等8家种业子公司开展农作物种子的研发、繁育、生产和销售。在研发方面，公司采取以自主研发为主、与国内科研院所以及种子企业合作为辅的模式；在繁育生产方面，主要采取委托第三方制种的模式；在销售方面，采取“公司+经销商+农户”或“公司+农户”以及种药肥联动一站式服务等多种销售模式开展种子推广及服务；化肥贸易业务由所属的华垦公司开展，以进口氮磷钾复合肥、资源性钾肥、国家政策扶植的特种肥料为主，根据国内客户的需求进行销售。农药业务由所属的河南农化公司开展生产经营，主要产品为MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药等，采用以销定产的方式保证下游客户生产需求。

（二）行业情况说明

1、农作物种业

农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。自2011年以来，国家对种业的重视达到了一个新的高度，随着国家对种业发展各项政策措施的推进，种子市场监管力度不断加强，种子企业竞争力明显增强，种业发展迎来前所未有的发展契机。农作物种业属于长周期行业，受国家政策及产业环境的影响较大。近年来我国种子市场处于供大于求、持续低迷的形势，特别是2016年玉米种植面积和玉米价格开始双降，市场竞争更趋白热化。伴随着种业市场的对外开放，本已竞争激烈的种业市场随着各类资本的进入发展迅猛，种子企业不断迈入 “育繁推一体化”行列，但是与国外大型种业企业相比，我国种业企业数量多、单体规模小、研发能力弱，核心竞争力依然不足。我国种子行业在企业数量下降的同时，大型种业企业规模扩大，优势资源日趋集中，品种研发速度加快、技术竞争激烈。

公司自2011年以来全力发展种业，公司所属的下属种业公司中有5家是“中国种业信用骨干企业”，4家具有全国“育繁推一体化”资质。经过近六年的发展，公司在产品研发、品牌推广、渠道建设、搭建一体化服务平台等方面积累了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力，公司种业综合实力处于全国前列。

2、化肥贸易及农药业务

我国化肥行业长期面临的问题仍是供大于求，国产氮肥和磷肥产能过剩问题依然突出，钾肥产能会进一步增加；政策变动给市场带来的不稳定因素，对行业发展、市场心态都在产生影响，市场形势和企业经营的不确定性增加；随着国家化肥零增长战略的实施，测土配方施肥得到大力推广以及施肥方式的变化，用肥总量减少是大势所趋；2016年，化肥生产流通环节运、气、电、税等诸多优惠政策陆续取消，化肥正在由过去保障农业生产的物资开始向一般的商品转换，市场化进程跨出重要一步，市场仍处在去产能过程中，价格持续低位运行，整体行情相对偏弱。

公司所属的华垦公司，虽然从事化肥贸易多年，但因历史原因以及受宏观经济形势和市场行情影响，目前经营模式相对单一，经营业绩易受合作方的经营情况和国际国内市场行情等因素的直接影响。华垦公司采取扬长避短的经营策略，利用具有化肥进口经营权的优势，在全力维护大客户合作关系的基础上，着力扶持中小客户的发展，积极开拓新业务、新品种，进一步扩大市场，提高化肥业务盈利。华垦公司虽然营业收入逐年稳步增长，但在化肥业内仍处于相对薄弱位势。

2016年农药市场基本延续了2015年低迷态势，依据国家统计局提供的2016年农药制造业工业生产者出厂价格指数，整体上农药制造业出厂价格指数与2015年同期相比下降。多数产品产能严重过剩，引发恶性竞争，拉低产品出口价格，造成大量有限资源的低价流失。受安全环保压力不断增大、成本增加、国际国内两个市场需求不旺等多重因素的影响，国内农药市场低迷，具体表现为需求疲弱，多数产品价格继续低位运行，农药市场供大于求。

公司所属的河南农化公司以精细化工为主导，主要从事酰胺类除草剂原料药、中间体以及喹草酸原料药的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内较大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期末，公司资产总额412,178万元，负债总额155,888万元，净资产256,290万元，实现营业收入441,450万元，净利润9,341万元，其中：归属于母公司所有者的净利润4,474万元，比上年同期减少47.06%。

公司2016年净利润同比下降的主要原因：公司本部资产处置等收益与去年相比大幅减少，以及所属子公司----广西格霖、河南农化业绩承诺完成比例过低。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2015年10月，公司完成向郭文江等发行股份购买河南农化67%股权并募集配套资金事项。按照公司与郭文江签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，约定河南农化在2015-2017年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元，不足部分按协议约定的计算规则由郭文江向农发种业公司进行现金补偿。公司于2015年10月完成对河南农化的非同一控制下企业合并，并确认长期股权投资成本为379,286,996.73元，在合并财务报表中确认合并商誉金额为146,908,912.33元。2015年末，河南农化扣除非经常性损益后的净利润为3,263.63万元，未达到盈利预测数，公司将应收郭文江的业绩补偿款5,439.73万元按权益交易确认为资本公积。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条第（四）项规定，“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”即对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。并应按照《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》的相关规定对或有对价进行确认和后续计量，除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。与此同时，对于被收购方未能完成盈利预测业绩情况的，应按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对各年末商誉进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。

根据上述规定，公司与郭文江签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定，河南农化盈利预测未完成部分补偿的方式为现金补偿，因此业绩承诺补偿涉及的或有对价后续计量的公允价值变动与权益交易无关，应计入当期损益。同时，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，农发种业公司应在2015年末对商誉进行减值测试并对发生的减值计提商誉减值准备。

综上，前述事项构成前期差错更正事项，经公司2017年4月26日第六届董事会第三次会议决议，公司在编制2016年度财务报告时对上述前期差错进行追溯更正。

根据企业会计准则规定，前述前期差错采用追溯重述法，影响的农发种业公司2015年度合并及母公司财务报表项目及金额如下：

单位：人民币元

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续表： 单位：人民币元

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6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本集团本年度合并财务报表范围：通过设立或投资等方式取得的华垦国际贸易有限公司、洛阳市中垦种业科技有限公司、山东中农天泰种业有限公司、周口中垦现代农业产业服务有限公司等四家控股子公司；同一控制下企业合并取得控股子公司中垦锦绣华农武汉科技有限公司；非同一控制下企业合并取得河南黄泛区地神种业有限公司、广西格霖农业科技发展有限公司、湖北省种子集团有限公司、山西潞玉种业股份有限公司、江苏金土地种业有限公司、中农发河南农化有限公司等六家控股子公司；通过控股子公司间接控制河南五二种业有限公司、山西潞玉种业农业科学研究所、武汉绿色保姆生物技术有限公司、湖北禾盛生物育种研究院、湖北禾盛金裕农业科技有限公司（原名称为湖北农丰薯业科技发展有限公司）、湖北鄂科华泰种业股份有限公司、湖北鄂科华泰种业鄂州有限公司、武汉庆发禾盛农业发展有限公司、HS AGRICULTURE（PRIVATE）LIMITED、泰州金扬种业有限公司、内蒙古拓普瑞种业有限责任公司、河南枣花粮油有限公司、山东莘县颖泰化工有限公司、武汉中农发科技有限公司等十四家子公司。

与上年相比，本集团合并财务报表范围无变化。

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-010

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于2017年4月26日在北京召开。会议通知于2017年4月13日以短信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《公司2016年度资产减值准备提取和核销的报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2016年12月31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：

1.应收款项坏账准备的计提

2016年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。

根据上述规定，公司2016年12月31日应提坏账90,493,244.54元，已提坏账准备74,961,542.64元，本期补提坏账准备15,531,845.90元, 本期因转回或回收以及核销而减少的坏账准备144元，主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司按账龄期末应计提坏账准备共计17,652,674.98元，本期补提坏账准备5,780,955.90元；

（2）报告期内公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司按账龄期末应计提坏账准备20,179,471.27 元，本期补提坏账准备5,656,780.87 元；

（3）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司按账龄期末应计提坏账准备9,733,309.01元，本期补提坏账准备2,046,653.32元；

（4）报告期内公司控股子公司江苏金土地种业有限公司按按账龄期末计提坏账准备677,773.06元，本期补提坏账准备475,972.20元；

（5）报告期内母公司按账龄期末应计提坏账准备20,524,633.07元，本期补提坏账准备1,628,466.84元。

2.存货跌价准备的计提

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2016年12月31日应提存货跌价准备13,450,382.75元，已提3,059,872.21元，本期补提存货跌价准备12,978,605.79元，本期转销存货跌价准备2,588,095.25元。主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌价准备共计13,029,957.51元，本期计提存货跌价准备13,029,957.51元；

（2）公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司依据历年种粮余额转商品粮销售的数量比例，预计期末种粮结存数量的30%将转商品粮销售，按种粮与商品粮差价计提存货跌价准备，由于期末存货减少，本期计提存货跌价准备-205,160.53元；另外，本期转销存货跌价准备2,207,154.58元；

（3）公司控股子公司华垦国际贸易有限公司本期计提存货跌价准备55,441.28元，转销存货跌价准备380,940.67元；

（4）公司控股子公司洛阳市中垦种业科技有限公司期末应计提存货跌价准备171,094.05元，本期补提存货跌价准备72,603.42元；

（5）公司控股子公司周口中垦现代农业产业服务有限公司期末应计提存货跌价准备25,764.11元，本期计提存货跌价准备25,764.11元。

3.投资性房地产减值准备的计提

公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

公司2016年12月31日应提投资性房地产减值准备6,133,737.32元，已提投资性房地产减值准备6,133,737.32元，本期未计提及转出投资性房地产减值准备。

4.固定资产减值准备的计提

公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2016年12月31日应提固定资产减值准备15,904,727.48元，已提固定资产减值准备12,268,617.54元，本期补提河南农化由于长期股权投资减值商誉不足冲减部分，即计提固定资产减值准备3,636,109.94元。

5.商誉减值准备的计提

公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2016年12月31日应提商誉减值准备120,411,655.75元，本期计提商誉减值准备120,411,655.75元，主要系：

（1）报告期内对控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提商誉减值准备共计92,511,655.75元，本期计提商誉减值准备92,511,655.75元；

（2）报告期内对公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司期末应计提商誉减值准备22,570,000.00元，本期计提商誉减值准备22,570,000.00元；

（3）报告期内对公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提商誉减值准备5,330,000.00 元，本期计提商誉减值准备5,330,000.00元。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

截止2016年12月31日，公司资产总计4,121,778,724.86元，负债合计1,558,877,380.14元，所有者权益合计2,562,901,344.72元，其中归属于母公司所有者权益合计1,708,130,883.44元；2016年公司营业总收入4,414,501,117.90元，净利润93,413,397.85元，其中归属于母公司所有者的净利润44,744,216.26元。

本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《公司2016年度报告》第11节---“财务报告”。

（三）《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度实现净利润93,413,397.85元，其中归属于母公司所有者的净利润44,744,216.26元；公司2016年底未分配利润为192,748,679.84元，其中母公司2016年底未分配利润为34,769,303.29元。公司拟以股权登记日总股本1,082,198,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利32,465,959.89元。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（五）《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（六）《独立董事2016年度述职报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（七）《总经理2016年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

（八）《董事会2016年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（九）《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十）《公司2016年年度报告及摘要》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（十一）《关于部分所属公司未达到2016年度业绩承诺有关事项的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

2016年度，公司所属2家公司存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：

（一）广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）

2011年10月14-16日，公司第四届董事会第十五次会议同意将《收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权》的议案提交2011年第四次临时股东大会。 2011年11月2日，公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。

根据2011年10月17日本公司与李日裕等4名自然人签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及2011年11月1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函约定：股权出让方李日裕等4名自然人承诺，广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1550万元，2012年1730万元，2013年1954.08万元，2014年2631.33万元，2015--2020年各年均为3468.97万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果广西格霖在2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由李日裕等4名自然人以现金方式补偿给本公司，以其受让的股权转让款20%作为履约保证金，存入本公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测数-目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(51%)。

广西格霖2011年、2012年、2013年净利润均达到盈利预测数，2014年净利润未达到盈利预测数，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款362.51万元。2015年广西格霖实现净利润925.85万元，未达到盈利预测数，按协议约定李日裕应补偿给本公司1,296.99万元，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款425.58万元，并收到李日裕以现金方式支付的补偿款871.41万元。

2016年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西格霖实际实现归属于母公司所有者的净利润63.94万元，按协议约定李日裕应以现金方式补偿给本公司1,736.57万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，并已向李日裕发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款1,736.57万元。

（二）中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化）

2015年3月29日，公司第五届董事会第二十次会议同意将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案提交2015年4月28日第一次临时股东大会审议，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

根据2015年3月28日本公司与自然人郭文江签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果河南农化在2015-2017年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给本公司。补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2015年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润3,297.08万元，未达到盈利预测数, 按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司5,439.73万元,本公司已收到郭文江以现金方式支付的补偿款5,336.90万元,以应付郭文江的2015年度利润分配分红款冲抵收回补偿款102.83万元。

2016年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南农化实现扣除非经常性损益的净利润579.02万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司12,158.77万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，并已向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款12,158.77万元。

（十二）《关于公司前期会计差错更正的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站临2017—012号公告。

（十三）《关于发放公司经营班子2016年度绩效薪金的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据经审计的公司2016年财务决算报告，结合市场总体情况及公司经营任务完成情况，依据公司相关薪酬制度规定以及薪酬与考核委员会的审核意见，同意发放公司经营班子2016年度绩效薪金，发放总额不超过230万元（税前），具体分配方案授权董事长实施。

（十四）《公司2017年第一季度报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十五）《关于修订、废止公司部分制度的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据监管机构相关规定和要求，结合公司实际情况，董事会同意修订、废止部分制度如下：

1.修订的制度为：《农发种业独立董事工作制度》、《农发种业累积投票制实施细则》、《农发种业董事会秘书工作制度》、《农发种业投资管理规定》。

2.废止的制度为：原《中农资源人事管理实施细则》、《中农资源人力资源管理规章》、《中农资源合同管理制度》、《中农资源董事、监事工作费用管理办法》、《中农资源对外投资管理制度》。（公司更名前简称为“中农资源”）

上述修订制度中的《农发种业独立董事工作制度》、《农发种业累积投票制实施细则》以及废止制度中的《中农资源董事、监事工作费用管理办法》、《中农资源对外投资管理制度》需提交公司股东大会审议。

（十六）《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司董事会提议召开公司2016年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2017--014号公告。

三、上网公告附件

1.农发种业独立董事工作制度；

2.农发种业累积投票制实施细则；

3.农发种业董事会秘书工作制度；

4.农发种业投资管理规定。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-011

中农发种业集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2017年4月26日在北京召开，会议通知于2017年4月13日以短信及电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长周紫雨先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《监事会2016年度工作报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2016年度内部控制评价报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行基本有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。

(三)《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：《专项报告》如实反映了公司截至2016年12月31日募集资金的存放与使用情况，未发现公司不及时、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情况。

（四）《公司2016年度报告及摘要》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2016年年度报告及摘要》，发表如下审核意见：

1.公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.经审议，公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）《关于公司前期会计差错更正的议案》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《关于公司前期会计差错更正的议案》，认为：公司本次会计差错更正，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度有关规定，有利于提高公司会计信息质量和更加客观、公允地反映公司的财务状况，同意公司本次对会计差错进行更正。

（六）《公司2017年第一季度报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2017年第一季度报告》，发表如下审核意见：

1.公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.经审议，公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司监事会

2017年4月27日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-012

中农发种业集团股份有限公司

关于公司前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、会计差错更正概述

（一）业务背景

2015年3月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，拟发行股份收购中农发河南农化有限公司（以下简称河南农化，原名称为河南颖泰农化股份有限公司）67%的股份。2015年9月17 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2126号《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》予以核准。根据公司与郭文江等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，公司以379,286,996.73元的价格购买河南农化67%的股权。同时公司与郭文江签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，约定河南农化在2015-2017年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元，不足部分按协议约定的计算规则由郭文江向公司进行现金补偿。

公司于2015年10月完成对河南农化的非同一控制下企业合并，并确认长期股权投资成本为379,286,996.73元，在合并财务报表中确认合并商誉金额为146,908,912.33元。2015年末，河南农化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,263.63万元，未达到盈利预测数，公司将应收郭文江的业绩补偿款5,439.73万元按权益交易确认为资本公积。

（二）差错更正原因

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条第（四）项规定，“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”即对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。并应按照《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》的相关规定对或有对价进行确认和后续计量，除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。与此同时，对于被收购方未能完成盈利预测业绩情况的，应按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对各年末商誉进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。

根据上述规定，公司与郭文江签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定，河南农化盈利预测未完成部分补偿的方式为现金补偿，因此业绩承诺补偿涉及的或有对价后续计量的公允价值变动与权益交易无关，应计入当期损益。同时，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司应在2015年末对商誉进行减值测试并对发生的减值计提商誉减值准备。

综上，前述事项构成前期差错更正事项，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司在编制2016年度财务报告时对上述前期差错进行追溯更正。本次会计差错更正须提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）前期差错更正的会计处理

农发种业公司母公司财务报表层面和合并财务报表层面2015年度应进行调整的具体会计分录如下：

1.农发种业公司母公司财务报表层面的调整分录

贷：资本公积 -54,397,256.58

贷：营业外收入 54,397,256.58

同时，补提相关的企业所得税费用

借：所得税费用 13,599,314.15

贷：应交税费-企业所得税 13,599,314.15

2.农发种业母公司财务报表层面补记长期股权投资减值准备

借：资产减值损失 40,689,612.49

贷：长期股权投资减值准备 40,689,612.49

3.农发种业母公司财务报表层面补提法定盈余公积

借：提取法定盈余公积 10,833.00

贷：盈余公积 10,833.00

4.农发种业合并财务报表层面补提商誉减值准备

借：资产减值损失 13,707,644.09

借：长期股权投资减值准备 40,689,612.49

贷：商誉减值准备 54,397,256.58

同时，确认递延所得税资产

借：递延所得税资产 13,599,314.15

贷：所得税费用 13,599,314.15

（二）前期差错更正对财务报表的影响

根据企业会计准则规定，前述前期差错采用追溯重述法，影响的农发种业公司2015年度合并及母公司财务报表项目及金额如下：

单位：人民币元

■

续表： 单位：人民币元

■

三、董事会审核及独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次会计差错更正是必要、合理的，是对会计核算工作的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，有利于提高公司会计信息质量，会计处理符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，同意公司本次对会计差错进行更正，并将议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正，客观公允地反映了公司实际情况，会计处理符合《会计准则》及相关规定；董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求；同意公司本次会计差错的更正处理，同时要求公司加强核算工作，提高公司会计信息质量，切实维护公司广大投资者的利益。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度有关规定，有利于提高公司会计信息质量和更加客观、公允地反映公司的财务状况，同意公司本次对会计差错进行更正。

（四）会计师事务所结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于中农发种业集团股份有限公司2016年度财务报表前期差错更正的专项说明》，认为公司的上述前期差错更正事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

四、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）信永中和会计师事务所出具的专项说明。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年4月27日

(下转135版)