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2017年

4月28日

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上海复星医药(集团)股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

一、 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本集团2017年第一季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司全体董事出席董事会审议本集团2017年第一季度报告。

1.3 本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人(会计主管人员)严佳保证本集团2017年第一季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本集团2017年第一季度报告未经审计。

1.5 释义

在本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

注1:HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算(代理人)有限公司,其所持股份是代表多个客户持有。

注2:香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

注3:其中包括报告期末复星集团通过香港中央结算(代理人)有限公司持有的本公司5,173,000股H股股份,占本公司总股本0.21%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司于2017年1月12日分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会2017年第一次会议,会议审议通过了关于《限制性股票激励计划》所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。经本公司董事会审议及监事会核查,认为24名第一期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第三期解锁条件,其持有的共计1,259,360股限制性A股股票可申请解锁。上述解锁完成后,基于第一期激励计划所授予的全部限制性A股股票均已上市流通。

2、鉴于本公司第二期限制性A股股票激励计划激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职、并解除了与本公司的劳动合同,已不符合激励条件,本公司董事会决定对上述二人持有的已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票按每股人民币10.54元的回购价予以回购并注销,回购总价款为人民币395,250元。2017年2月23日,本公司接获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关回购的书面确认,其中确认上述37,500股限制性A股已经过户至本公司指定的回购专用证券账户。2017年2月24日,上述回购股份已予以注销。

3、本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券方案的议案,同意本公司发行不超过人民币50亿元的公司债券。中国证监会于2015年12月30日出具了《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]3154号),核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券。

本公司2017年公开发行公司债券(面向合格投资者)(第一期)的发行工作已于2017年3月14日结束,实际发行规模为人民币12.50亿元,最终票面利率为4.50%,上市时间为2017年3月23日。

4、2017年3月31日召开的本公司第七届董事会第二十八次会议(临时会议)和2017年4月18日召开的本公司第七届董事会第二十九次会议(临时会议)审议通过关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案、关于本公司公开发行公司债券方案等议案,同意本公司本次发行规模不超过人民币70亿元(含70亿元)且应符合公司债券发行的相关规定、期限不超过7年(含7年)的公司债券。

关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案、关于本公司公开发行公司债券方案等议案尚需提交股东大会审议。

5、2017年3月31日,本公司第七届董事会第二十八次会议(临时会议)审议通过关于复宏汉霖股票期权激励计划的议案。关于复宏汉霖股票期权激励计划的议案尚需提交股东大会审议。

6、2017年4月13日,本公司发布2011年公司债券(第一期)本息兑付和摘牌公告,其中:11复星债将于2017年4月25日支付本期债券的本金及最后一期(2016年4月25日至2017年4月24日期间)的利息,并于2017年4月25日摘牌。

7、2017年4月24日,复星医药、其他收购方及Gland Pharma的现有股东KKR Floorline Investments Pte. Ltd、创始人股东及Gland Pharma签订《Amendment NO.1 to The Share Purchase Agreement》(即“《关于<股份购买协议>的第一次修正案》”), 将受让Gland Pharma股权之终止日延长至2017年7月27日。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海复星医药(集团)股份有限公司

法定代表人 陈启宇

日期 2017年4月27日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-051

债券代码:136236 债券简称:16复药01

债券代码:143020 债券简称:17复药01

上海复星医药(集团)股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议(定期会议)决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第三十一次会议(定期会议)于2017年4月27日召开,全体董事以现场与通讯相结合方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

一、审议通过本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)2017年第一季度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2017年第一季度报告。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过关于组织架构调整的议案。

为进一步加强内部融通和资源整合、加速内生式增长和外延式扩张的步伐,同意撤销“制药工业管理委员会”和“医疗服务管理委员会”,由“上海复星医药产业发展有限公司”和“上海复星医院投资(集团)有限公司”分别承接上述两个委员会的全部业务;并同意对现“医疗器械事业部”和“医学诊断事业部”进行合并、并新设“医疗技术管理委员会”,负责医疗器械领域和医学诊断领域的业务经营。本公司组织架构据此作相应调整。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过关于参与设立复星康健融资租赁(上海)有限公司的议案。

同意本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司(以下简称“复星平耀”)以人民币10,000万元现金出资与关联/连方上海星鑫投资管理有限公司(以下简称“星鑫投资”)、Fosun Golden Corona Finance Company Limited(以下简称“Fosun Golden”)共同投资设立复星康健融资租赁(上海)有限公司(暂定名,最终以登记机关核准为准,以下简称“新公司”)。新公司设立后,注册资本为人民币50,000万元,其中:复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden将分别持有新公司20%、60%和20%股权(以下简称“本次交易”)。

同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜,包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,本次交易构成关联/连交易。

董事会对本次交易进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决,董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

独立非执行董事对本次交易发表了意见。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十七日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2017-052

债券代码:136236 债券简称:16复药01

债券代码:143020 债券简称:17复药01

上海复星医药(集团)股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的:复星康健融资租赁(上海)有限公司(暂定名,最终以登记机关核准为准)的20%股权

●投资金额:人民币10,000万元

●本次交易不构成重大资产重组

●本公告日前12个月内,上海复星医药(集团)有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易包括:

(1)2016年7月7日,复星医药、国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)和德邦创新资本有限公司(以下简称“德邦创新”)签订《增资扩股协议》,共同出资对国药控股医疗投资管理有限公司(以下简称“国控医投”)增资合计人民币50,000万元,国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至100,000万元,其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、22,500万元和5,000万元。该交易完成前后,复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。

(2)2017年1月25日,本公司全资子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)、关联方复星产业控股有限公司(或通过其全资子公司,以下简称“复星产控”)、PBM RESP Holdings, LLC(以下简称“PBM”)、PBM Capital Investments LLC(以下简称“PBM Capital”)及Goldcup 14112 AB(现已更名为Breas Medical Holdings AB,以下简称“Goldcup”)签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》,复星实业和复星产控拟共同设立合资公司(以下简称“SPV”),由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元(其中:复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务)投资Goldcup,并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。

(3)2016年4月至2017年3月期间,本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易(未经审计)如下:

单位:人民币 万元

注:复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

●本公告日前12个月内,本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括:

(1)2016年7月7日,复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》,共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元,国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至100,000万元,其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、22,500万元和5,000万元。该交易完成前后,复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。

(2)2016年8月5日,本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司(以下简称“复星平耀”)与国药控股等签订了《上海市产权交易合同》, 复星平耀以人民币1,200万元竞得国药控股于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药健康在线有限公司10%股权。

(3)2016年12月22日,复星医药与江苏万邦生化医药股份有限公司(现已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司,以下简称“江苏万邦”)自然人股东(包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人)签订江苏万邦《股份转让协议》,复星医药拟以合计不超过人民币18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份,约占其已发行股份总数的4.80%;该交易完成后,本集团持有江苏万邦100%股权。

(4)2017年1月25日,复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital及Goldcup签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》,复星实业和复星产控拟共同设立SPV,由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元(其中:复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务)投资Goldcup,并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。

●特别风险提示

1、本次交易所涉《合资经营合同》待中国相关审批机关批准之日起生效;

2、新公司医疗器械融资租赁业务需获得有关主管机构颁发的《医疗器械经营企业许可证》后方可开展。

一、 交易概述

2017年4月27日,本公司全资子公司复星平耀与关联方上海星鑫投资管理有限公司(以下简称“星鑫投资”)、Fosun Golden Corona Finance Company Limited(以下简称“Fosun Golden”)签订《合资经营合同》,拟共同投资设立复星康健融资租赁(上海)有限公司(暂定名,最终以登记机关核准为准,以下简称“康健租赁”或“新公司”)(以下简称“本次交易”)。

新公司的注册资本为人民币50,000万元,其中:复星平耀拟以人民币10,000万元的现金出资,占新公司注册资本的20%;星鑫投资拟以人民币30,000万元的现金出资,占新公司注册资本的60%;Fosun Golden拟以等值人民币10,000万元的现金出资,占新公司注册资本的20%。

复星平耀将以自筹资金支付本次交易的对价。

因本公司间接控股股东复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)分别间接持有星鑫投资100%的股权、Fosun Golden 100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”),星鑫投资、Fosun Golden构成本公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第七届董事会第三十一次会议(定期会议)审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士及非执行董事王灿先生均于复星国际及其所控制之企业任职,故董事会对本次关联交易进行表决时,关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决,董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次关联交易止,过去12个月内,除已经股东大会批准之交易外,本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%;本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

二、 关联方基本情况

1、星鑫投资

星鑫投资成立于2015年3月,注册地址为中国上海自由贸易试验区浦东南路2250号3幢六层A651室,法定代表人为王灿。星鑫投资的经营范围包括投资管理、投资咨询(除经纪)。截至本公告日,星鑫投资的注册资本为人民币8,000万元,其中:上海遇志投资管理有限公司(复星国际全资子公司)出资人民币8,000万元,持有星鑫投资100%股权。

根据星鑫投资2016年管理层报表,截至2016年12月31日,星鑫投资总资产为人民币10,124万元人民币,所有者权益为人民币7,998万元,负债总额为人民币2,126万元;2016年度,星鑫投资实现营业收入人民币38万元,实现净利润人民币 -1万元。

因星鑫投资为本公司控股股东复星国际的全资子公司,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,星鑫投资构成本公司的关联方。

2、Fosun Golden

Fosun Golden成立于2012年10月,注册地为香港,董事为王灿、辜校旭,其业务性质为控股投资。截至本公告日,Fosun Golden注册资本为500万美元,其中:复星金融控股有限公司(复星国际全资子公司)出资500万美元,持有Fosun Golden 100%股权。

根据Fosun Golden 2016年管理层报表,截至2016年12月31日,Fosun Golden的总资产为7,077万港币,所有者权益为7,076万港币,负债总额为1万港币;2016年度,Fosun Golden实现营业收入3,588万港币,实现净利润3,191万港币。

因Fosun Golden为本公司控股股东复星国际的全资子公司,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,Fosun Golden构成本公司的关联方。

三、 《合资经营合同》主要内容

1、 新公司基本信息

(1)名称:复星康健融资租赁(上海)有限公司(暂定名,最终以登记机关核准为准);

(2)注册地:上海市;

(3)组织形式:基于中国法律法规而成立的中外合资经营有限责任公司;

(4)经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、保理业务、租赁财产的残值处理与维修、租赁交易咨询及审批部门批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。(具体以登记机关核准的经营范围为准)

2、 注册资本及认缴情况

新公司的注册资本为人民币50,000万元,其中:复星平耀拟以人民币10,000万元的现金出资,占新公司注册资本的20%;星鑫投资拟以人民币30,000万元的现金出资,占新公司注册资本的60%;Fosun Golden拟以等值人民币10,000万元的现金出资,占新公司注册资本的20%。

3、 出资安排:

(1)复星平耀认缴出资额应自新公司营业执照颁发之日起10个工作日内缴清;

(2)星鑫投资认缴出资额应自新公司营业执照颁发之日起10个工作日内缴清;

(3)Fosun Golden认缴出资额应自新公司营业执照颁发之日起10个工作日内缴清。

4、 治理结构

(1)新公司董事会由5名董事组成,其中:复星平耀委派2名董事、星鑫投资委派2名董事、Fosun Golden委派1名董事。董事长经董事会选举产生,首届董事长由星鑫投资委派。

(2)监事会由3名监事组成,由复星平耀及星鑫投资分别委派1名,新公司职工大会选举1名。

(3)新公司设总经理及财务负责人各1名,首届董事会期间的总经理及财务负责人由星鑫投资推荐,并经董事会聘任或者解聘。

5、 生效

《合资经营合同》自各方加盖公章并获得中国政府有审批权的审批机关批准之日起生效。

四、本次交易目的及影响

本次交易将有利于促进本集团医疗器械的产品销售,提高本集团综合竞争力,同时可为本集团医疗机构提供融资租赁服务和整体采购解决方案。

新公司设立后,本集团将对其以权益法核算。

此外,新公司设立后,预计将向本集团采购医疗器械等产品,或向本集团提供医疗器械融资租赁服务。2017年,新公司与本集团间的采购、融资租赁服务的金额预计分别为人民币1,000万元、8,000万元(以下简称“后续日常关联交易”)。

五、本次交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序

1、本次交易

本次交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第七届董事会第三十一次会议(定期会议)审议。本公司董事会对本次交易进行表决时,关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决,董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

2、后续日常关联交易

已涵盖后续日常关联交易的2017年日常关联交易预计议案经本公司独立非执行董事事前认可后,已提请复星医药第七届董事会第二十七次会议(定期会议)审议通过。本公司董事会对2017年日常关联交易预计议案进行表决时,关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决,董事会其余4名董事(即4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对2017年日常关联交易预计议案发表了独立意见。

2017年日常关联交易预计议案尚需提请本公司股东大会批准。

六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

本次交易前12个月内,复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易(日常关联交易除外)及其进展如下:

1、2016年7月7日,复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》,共同出资对国控医投增资合计人民币50,000万元,国控医投的注册资本由人民币50,000万元增加至100,000万元,其中:复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22,500万元、22,500万元和5,000万元。该交易完成前后,复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。该交易已经本公司第七届董事会第四次会议(临时会议)审议通过,并已于2016年11月7日完成工商登记。

2、2017年1月25日,复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital及Goldcup签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》,复星实业和复星产控拟共同设立SPV,由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元(其中:复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务)投资Goldcup,并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。该交易已经本公司第七届董事会第二十四次会议(临时会议)审议通过,Goldcup股份交割已于2017年3月完成。

七、独立非执行董事的意见

本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见:本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定,符合一般商业条款,交易定价公允、合理,董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

八、特别风险提示

1、《合资经营合同》待中国相关审批机关批准之日起生效;

2、新公司医疗器械融资租赁业务需获得有关主管机构颁发的《医疗器械经营企业许可证》后方可开展。

九、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议(定期会议)决议;

2、独立非执行董事事前认可;

3、独立非执行董事意见;

4、《合资经营合同》。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十七日

公司代码:600196 公司简称:复星医药

2017年第一季度报告