四川宏达股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600331 公司简称：宏达股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段无保留意见的2016年度审计报告，董事会对带强调事项段的无保留意见涉及事项进行了专项说明如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见，公司对强调事项段中涉及事项无异议。

2、因合同纠纷，云南冶金集团股份有限公司等“四原告”诉被告宏达股份，涉案金额人民币2,117,076,022.00元，截至财务报表批准日，本案尚未开庭审理，其结果具有不确定性。公司及公司董事会高度重视该诉讼事项，积极应诉，通过正常法律途径，力争尽快解决该诉讼事项。

3、截至2016年12月31日，宏达股份公司之控股子公司云南金鼎锌业有限公司存货中，低品位氧硫混合铅锌矿库存量为2,493.32万吨，账面价值为12.02亿元。中国有色金属工业协会已对云南金鼎锌业有限公司处理该等矿石的生产工艺进行了科学技术成果鉴定，云南金鼎锌业有限公司拥有此项生产工艺的自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。目前，云南金鼎锌业有限公司的此项生产工艺正处于推广应用阶段。公司及公司董事会将持续关注该事项的进展情况，督促云南金鼎锌业有限公司尽快完成前期准备工作。

监事会对董事会的专项说明发表了意见如下：

1、公司董事会对带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明客观、真实，符合实际情况，监事会同意《董事会关于带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》；

2、监事会希望公司董事会和管理层积极应诉，通过正常法律途径，尽快解决诉讼事项；同时，希望公司董事会和管理层积极采取切实措施，督促云南金鼎锌业有限公司尽快完成低品位氧硫混合铅锌矿生产工艺项目建设的前期准备工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为128,445,086.71元，其中母公司2016年实现净利润209,224,732.65元，截至2016年度末母公司累计未分配利润-712,570,305.20元。

鉴于截至2016年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

公司主要从事有色金属锌的采、选、冶炼、加工和销售，以及磷化工产品的生产和销售。主要产品包括锌锭、锌合金、锌精矿、铅精矿、磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥等，产品主要应用于以下领域：

锌锭主要用于电镀锌、合金制造、精密铸件的浇铸，电池工业及锌的化学品制造。

锌合金主要用于汽车板、家电板、民用建材板等镀锌。

锌精矿是生产金属锌、锌合金等的主要原料。

铅精矿是生产金属铅、铅合金等的主要原料。

磷酸一铵可用作高效肥料施用，也可用作制造系列复合肥料的氮磷原料，产品广泛适用于水稻、小麦、玉米、高粱、棉花、瓜果、蔬菜等各种粮食作物和经济作物，精制产品还可用作干粉灭火剂原料。

磷酸氢钙主要用于牲畜、家禽配合饲料的添加剂，为畜禽提供磷、钙等矿物质营养。

复合肥作为肥料施用于农作物。

（二）公司的经营模式

公司本部主要从事有色金属锌冶炼及磷化工生产和销售。主要生产模式为以销定产，市场化采购锌精矿、磷矿等原辅材料，通过冶化结合构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链，生产锌锭、磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥等产品，锌合金产品使用自产锌片和对外采购锌锭、锌片相结合的方式生产，产品通过市场化方式对外直接销售。

公司控股子公司金鼎锌业自有矿山云南兰坪铅锌矿产出的全部氧化矿和部分锌精矿供金鼎锌业冶炼生产锌锭，产出的锌锭和部分锌精矿以及产出的全部铅精矿通过市场化方式对外直接销售。

（三）报告期内公司主要业绩驱动因素

1、2016年下半年，锌价较上年同期大幅上涨，公司主营业务有色金属锌板块盈利能力较上年同期有所提升；

2、报告期内，由于锌价上涨，公司计提的资产减值损失比上年同期大幅减少；

3、公司对四川信托长期股权投资按权益法确认当期投资收益2.86亿元。

4、公司经股东大会批准购买信托理财产品，报告期内取得投资收益6,372.79万元。

（四）行业情况

1、有色金属锌行业

2016年，锌价大幅上涨，0#锌锭从年初市场均价1.33万元/吨上涨至年末均价2.11万元/吨，涨幅为58.65%，锌成为2016年上涨最多的有色金属品种之一。锌价2016年大幅上涨的主要原因是：一方面，美联储加息暂缓，2016年第三季度人民币进入贬值通道，通胀逐步形成，支撑锌价一路向上；另一方面，随着全球大型矿山关停、减产，国家供给侧改革，去产能，环保等因素叠加，导致供应短缺，库存较低，支撑锌价大幅上涨；同时，由于房地产去库存政策的出台带动房地产销售状况好转，基础建设加速带来制造业投资回暖，汽车等工业产品产销状况得以改善，拉动锌的下游终端消费需求。

公司及控股子公司是国内锌资源开发、冶炼的重点企业之一。截至2016年12月31日，公司控股子公司金鼎锌业云南兰坪铅锌矿保有可采锌金属量522.36万吨，铅金属量 125.97万吨，2016 年度开采锌金属量19.40万吨，铅金属量1.52万吨。公司及控股子公司现有电解锌生产能力22万吨/年，锌合金生产能力10万吨/年。公司及控股子公司“慈山”“G慈山”两个锌锭品牌已分别在上海期货交易所和伦敦金属交易所注册，可用于交易所锌标准合约的履约交割。

2、磷化工行业

2016年以来，国内磷复肥市场全面进入了下行通道，出现了量价齐跌的局面。一方面受国际国内经济大环境持续恶化的影响，国际市场对尿素、磷酸二铵、磷酸一铵及复合肥的需求减少，出口不畅，打压国内磷铵、复合肥价格；另一方面，国内复合肥产能大量过剩及农产品价格的低迷反过来对复合肥的价格和销量形成了遏制；同时，2015年9月化肥行业征收增值税，影响国内终端市场的消费能力，也是导致2016年整个化肥行业持续低迷的重要原因。

公司及控股子公司现有电解锌生产能力22 万 吨/年，锌合金生产能力10万吨/年，磷酸一铵产能35万吨/年，磷酸氢钙产能10万吨/年，复肥产能 20 万吨/年，合成氨产能10万吨/年。

公司磷化工生产厂区紧邻全国四大磷矿资源之一的龙门山脉，主要原材料采购具有一定运输成本优势及供应保障。公司 “云顶”牌磷酸一铵、复混（合）肥料、“生灵”牌饲料级磷酸氢钙是四川省名牌产品，具有一定品牌竞争优势。公司新开发阻燃级磷铵产品主含量高、产品质量稳定，阶段性竞争优势明显。公司新开发的高养分磷酸一铵已取得了国家专利局颁发的专利证书，具有一定的细分市场竞争优势。公司生产的传统产品粒状磷酸一铵销量每年递增，售价也较市场其他同类产品更高。公司生产的18%的粒状磷酸氢钙产品质量过硬，目前主要出口到韩国、东南亚和销往西部部分地区。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入407,635.97万元，较上年同期减少6.69%，实现归属于母公司的净利润12,844.51万元，较上年同期增加225.43%。

公司及控股子公司现有电解锌生产能力22万吨/年，2016年实际生产8.32万吨；锌合金生产能力10万吨/年，2016年实际生产4.66万吨。

公司现有磷酸一铵产能35万吨/年，2016年公司实际生产35.13万吨；磷酸氢钙产能10万吨/年，2016年公司实际生产4.11万吨；复肥产能20万吨/年，2016年公司实际生产4.75万吨。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称华宏国际公司）、云南金鼎锌业有限公司（以下简称云南金鼎公司）、四川钒钛资源开发有限公司（以下简称四川钒钛公司）、香港宏达国际贸易有限公司（以下简称香港宏达公司）、四川宏达钼铜有限公司（以下简称宏达钼铜公司）、四川宏达金桥大酒店有限公司（以下简称宏达金桥公司）、四川宏达工程技术有限公司（以下简称宏达工程技术公司）、四川绵竹川润化工有限公司（以下简称川润化工公司）、成都江南物业管理有限公司（以下简称江南物业公司）、剑川益云有色金属有限公司（以下简称剑川益云公司）10家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2017-020

四川宏达股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称公司或宏达股份）第七届董事会第二十七次会议通知于2017年4月14日以传真、专人送达方式发出，于2017年4月26日在宏达国际广场28楼会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事周建先生因工作原因未能现场出席会议，以通讯方式表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王国成先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2016年度董事会工作报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《宏达股份2016年度独立董事述职报告》

《宏达股份2016年度独立董事述职报告》详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《宏达股份2016年度财务决算报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过了《宏达股份2016年年度报告全文及摘要》

公司2016年年度报告全文及摘要详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2016年年度报告摘要同时刊登于2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过了《董事会关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》

《董事会关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《宏达股份2016年度利润分配及资本公积金转增预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为128,445,086.71元，其中母公司2016年实现净利润209,224,732.65元，截至2016年度末母公司累计未分配利润-712,570,305.20元。

鉴于截至2016年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

宏达股份独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

关联董事王国成先生、刘军先生、黄建军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。

详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-022）。

全体独立董事事前认可同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表了独立意见。

审计委员会对该事项发表了书面审核意见。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于申请2017年度银行综合授信额度的议案》

详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2017年申请银行综合授信的公告》（公告编号：临2016-023）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于四川信托有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》

公司《关于四川信托有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》，《四川信托有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字(2017)第510ZB2249号）详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

关联董事王国成先生、刘军先生、黄建军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-024）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《宏达股份2016年度内部控制评价报告》

《宏达股份2016年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

《宏达股份董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《宏达股份信息披露暂缓与豁免管理制度》

《宏达股份信息披露暂缓与豁免管理制度》详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《宏达股份2017年第一季度报告全文及正文》

宏达股份2017年第一季度报告全文详见2017年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2017年第一季度报告正文刊登于2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名黄建军先生、刘军先生、王延俊先生、帅巍先生、张必书先生、周佑乐先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。（简历附后）

公司第八届董事会董事自股东大会审议通过之日起，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

公司董事会对王国成先生在履职期间勤勉尽责的工作精神以及为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

表决情况如下：

1、选举黄建军先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、选举刘军先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、选举王延俊先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、选举帅巍先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、选举张必书先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、选举周佑乐先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

十六、审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名杨天均先生、王仁平先生、周建先生为第八届董事会独立董事候选人。（简历附后）

公司第八届董事会董事自股东大会审议通过之日起，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

表决情况如下：

1、选举杨天均先生为独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、选举王仁平先生为独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、选举周建先生为独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

十七、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的通知》

内容详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-026）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件：

第八届董事会非独立董事候选人简历

黄建军，1964年出生，高级经济师，工商管理硕士。1987 年7月，重庆大学采矿系毕业。2005 年7 月，考获中国市场学会颁发的《中华人民共和国市场总监业务资格证书》。2006 年6 月，获得澳门科技大学工商管理硕士学位。历任四川省什化股份有限公司矿山矿长助理、副矿长，矿长兼书记；四川省什化股份有限公司供销公司经理、四川省什化股份有限公司副总经理；四川宏达股份有限公司副总经理。现任四川宏达股份有限公司董事、总经理。

刘军，1982年出生，历任四川宏达集团贸易事业部副总经理，四川宏达集团总裁助理、副总裁，四川宏达集团董事局董事、总裁，宏信证券有限责任公司董事。现任四川宏达股份有限公司董事，四川宏达集团董事局董事，四川宏达（集团）有限公司副董事长，四川信托有限公司董事，无锡艾克赛尔栅栏有限公司董事长。

王延俊，1973年出生，参加上海证券交易所第十九期上市公司董事会秘书培训，获得董事会秘书资格证书。1999年至2014年5月任四川宏达股份有限公司董事会秘书。2014年6月至2015年6月任四川信托有限公司机构客户部副总经理。2015年6月至今，任四川宏达股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2015年10月至今，任四川宏达股份有限公司董事。

帅巍，1974年出生，高级工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师。2011年7月毕业于南开大学EMBA专业，获高级工商管理硕士学位；2013年2月获得证券从业资格证书。历任四川什化股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部经理，四川信托有限公司财务管理中心总经理，四川宏达股份有限公司副总会计师兼财务部经理。现任四川宏达股份有限公司董事、总会计师。

张必书，1969年5月出生，中共党员，硕士学位，研究生学历，注册会计师、注册税务师，高级经济师职称。历任湖南益阳制药厂财务科长；湖南省益阳市税务局计财科长、征收科长、副局长。2004年加入新华联控股有限公司，先后任新华联伟鸿食品有限公司常务副总经理、董事长，北京新华联矿业有限公司财务总监，新华联佳远钴业控股有限公司董事、总经理，现任新华联控股有限公司副总裁兼首席会计师。

周佑乐，1953年出生，工程师、经济师，现任四川宏达股份有限公司董事。

第八届董事会独立董事候选人简历：

杨天均，1951年出生，注册会计师，具有证券从业资格和招投标资格的律师，北京康达（成都）律师事务所管理委员会主任，四川省律协第六届常务理事，四川独立董事协会委员。曾任西南石油学院管理工程系教师；四川省地产房产开发（集团）股份有限公司担任法律顾问及总会计师。现任四川宏达股份有限公司独立董事，四川美丰化工股份有限公司（证券代码000731）独立董事。

王仁平，1970年出生，工商管理硕士、金融学博士、英国特许会计师公会（ACCA）会员、财政部注册会计师行业领军人才、中国注册会计师。主要从事上市公司的年度财务报表审计、上市公司的各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购兼并的尽职调查、拟上市公司（IPO）审计及相关工作；2013年2月至2014年2月借调中国证监会会计部从事会计顾问助理工作。现任信永中和会计师事务所合伙人，四川宏达股份有限公司独立董事，成都华气厚普机电设备股份有限公司独立董事，四川富润企业重组有限责任公司外部董事。

周建，1964年出生，南开大学商学院教授、博士生导师。1989年毕业于东北师范大学,取得哲学硕士学位；2000年毕业于南京大学,取得管理学博士学位；2000年至2002年,南开大学管理学博士后。2002年8月至今,南开大学商学院教授、博士生导师(2004年12月至今),研究领域为战略管理与公司治理。现任四川宏达股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司（证券代码600784）独立董事，四川浩物机电股份有限公司（证券代表000757）独立董事。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2017-021

四川宏达股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2017年4月14日以传真、专人送达方式发出，于2017年4月26日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2016年度监事会工作报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《宏达股份2016年度财务决算报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《宏达股份2016年年度报告全文及摘要》

公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2016年年度报告全文和摘要，并提出如下书面审核意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈董事会关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

监事会对《董事会关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》发表如下意见：

1、公司董事会对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明客观、真实，符合实际情况。监事会同意《董事会关于带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》；

2、监事会希望公司董事会和管理层积极应诉，通过正常法律途径，尽快解决诉讼事项；同时，希望公司董事会和管理层积极采取切实措施，督促云南金鼎锌业有限公司尽快完成低品位氧硫混合铅锌矿生产工艺项目建设的前期准备工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《宏达股份2016年度利润分配及资本公积金转增预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为128,445,086.71元，其中母公司2016年实现净利润209,224,732.65元，截至2016年度末母公司累计未分配利润-712,570,305.20元。

鉴于截至2016年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会同意该预案，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为，公司日常关联交易预计的决策程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于申请2017年度银行综合授信额度的议案》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于四川信托有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《四川宏达股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《宏达股份2016年度内部控制评价报告》

监事会对董事会出具的《宏达股份2016年度内部控制评价报告》进行了审议并发表意见如下：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。2016年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，未有违反公司内部控制制度的重大事项发生。公司《2016年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2017年第一季度报告全文和正文，并提出如下书面审核意见：

1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于选举公司第八届监事非职工监事的议案》

鉴于公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，需进行换届选举。第八届监事会拟有三人组成，现推选胡世清女士、钟素清为第八届监事会非职工监事候选人（简历附后）。一名职工代表监事已由职代会选举产生，详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于选举职工了代表监事的公告》（公告编号：临2017-025）。

第八届监事会非职工监事自股东大会审议通过之日起，任期三年。

公司监事会对贾元余女士在履职期间勤勉尽责的工作表示衷心感谢！

表决情况如下：

1、选举胡世清女士为非职工监事

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、选举钟素清女士为非职工监事

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2017年4月28日

附件：

第八届监事会非职工监事简历

胡世清，统计师，现任四川宏达股份有限公司监事会监事，董事会办公室主任。

钟素清，大专学历，1994年至1999年就职于四川什化集团有限公司财务部；2000年至2007年就职于四川宏达股份有限公司财务部任主办会计；2008年至2014年担任四川宏达股份（磷化工）基地财务部副经理。2015年至今担任四川宏达股份有限公司财务部副经理。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2017-022

四川宏达股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2017年度预计与关联人发生的日常关联交易不会对公司持续经营能力和公司的独立性构成影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月26日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王国成、黄建军、刘军、王延俊、帅巍回避了本议案的表决，其他4名非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对公司2017年度日常关联交易预计进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2017年度日常关联交易事项均为公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

董事会审计委员会对此发表书面审核意见认为：公司2017年度的日常关联交易是基于公司日常运营需要预计的，对日常关联交易的金额和类别进行预计时遵照了相关法律、法规及公司内部控制制度的规定，程序合规；关联交易价格以市场价格为参考，遵循了公允、公平、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

公司2017年度日常关联交易预计总金额为31,880.00万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，上述日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

（下转152版）