大众交通（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨国平、主管会计工作负责人罗民伟及会计机构负责人（会计主管人员）蒋赟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 大众交通（集团）股份有限公司

法定代表人 杨国平

日期 2017年4月28日

证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2017-011

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通（集团）股份有限公司于2017年4月26日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十七次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对议案2回避表决外，全体董事一致同意作出如下决议：

审议并通过了

1、《公司2017年第一季度报告》；

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

2、《关于关联法人对嘉善房产进行减资的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

同意：4票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2017年4月28日

证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2017-012

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通（集团）股份有限公司于2017年4月26日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第十七次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事袁丽敏对议案2回避表决外，全体监事一致同意作出如下决议：

审查并通过了

1、《公司2017年第一季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核大众交通（集团）股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

2、《关于关联法人对嘉善房产进行减资的关联交易议案》。

公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。

同意：2票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2017年4月28日

证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2017-013

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

关于关联法人对嘉善房产进行减资的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司： 大众交通（集团）股份有限公司

大众企管：上海大众企业管理有限公司

大众房产：上海大众房地产开发经营公司

嘉善房产：嘉善众祥房产开发有限公司

重要内容提示：

● 交易风险：本次减资尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

●本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未有类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、根据《嘉善众祥房产开发有限公司股东会决议》，基于嘉善房产的实际业务情况，本公司拟同意大众企管减少在嘉善房产所持的38.82%的股权，同时嘉善房产相应减少3300万元注册资本。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《嘉善众祥房产开发有限公司因股东减持行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，以评估基准日2016年12月31日的嘉善房产净资产584,932,733.97元作为本次减资的参考依据，本次减资价格为227,040,000元。本次减资后，大众企管不再持有嘉善房产的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于：本公司全资子公司大众房产控股嘉善房产，大众企管是本公司实际控制人，且本公司董事长杨国平、董事梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长。本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未有类别相关的交易。

4、本次减资尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大众企管是本公司实际控制人，且本公司董事长杨国平、董事梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长，本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。

（二）关联人基本情况

1、大众企管

（1）公司名称： 上海大众企业管理有限公司

登记注册类型： 有限责任公司（国内合资）

法定代表人： 赵思渊

注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

主要办公地点： 上海市徐汇区中山西路1515号1502室

注册资本：人民币15900万元

成立日期： 1995年3月10日

主营业务： 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）最近一期财务状况（未经审计）

（单位：人民币元）

■

该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（3）大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别

交易标的公司名称：嘉善众祥房产开发有限公司

类别：减资

2、权属情况说明

嘉善房产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

(二)减资标的为嘉善房产38.82%股权

1、主要股东及持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

■

公司名称： 嘉善众祥房产开发有限公司

登记注册类型：有限责任公司

法定代表人： 杨国平

注册地址： 浙江省嘉善县惠民街道东升路18号内2楼205室

注册资本： 人民币8500万元

成立日期： 2008年5月21日

主营业务：房地产开发经营、房地产信息咨询、物业管理、室内装潢；销售：建筑材料、金属材料、机电设备、通讯器材、五金交电；自有房屋及健身设备租赁。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、最近一年及最近一期的主要财务指标：

（单位：人民币万元）

单位：万元

■

单位：万元

■

四、关联交易的主要内容和履约安排

嘉善房产股东各方拟同意大众企管减少在嘉善众祥房产开发有限公司所持的38.82%的股权（3300万元）。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《嘉善众祥房产开发有限公司因股东减持行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，以评估基准日2016年12月31日的嘉善房产净资产584,932,733.97元作为本次减资的参考依据，本次减资价格为227,040,000元。

股东各方拟同意减资实施日与评估基准日即2017年1月至2017年4月之间的损益由减资后的股东享有。

五、关联交易定价情况

经采用资产基础法评估，嘉善房产在评估基准日2016年12月31日的资产总额账面价值1,655,868,195.17元，评估值2,199,617,100.08元，评估增值543,748,904.91元，增值率32.84%；负债总额账面价值1,585,419,198.57元，评估值1,614,684,366.11元，评估增值29,265,167.54元，增值率1.85%；股东全部权益账面价值70,448,996.60元，评估值584,932,733.97元，评估增值514,483,737.37元，增值率730.29%（股东全部权益价值评估值大写：伍亿捌仟肆佰玖拾叁万贰仟柒佰叁拾叁元玖角柒分）。

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次嘉善房产减资有利于整合公司房地产资源，加强公司对房地产板块的集中管理，提高大众房地产板块整体经营效益，符合公司及全体股东的利益。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一） 2017年4月26日召开的公司第八届董事会第十七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

（二） 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明：

（1）本次嘉善房产减资有利于整合公司房地产资源，加强公司对房地产板块的集中管理，提高大众房地产板块整体经营效益，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。故此项交易是必要的。

（2）此次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事意见：

（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

（2）本次嘉善房产减资事宜，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2017年4月28日

公司代码：600611 900903 公司简称：大众交通 大众B股

2017年第一季度报告