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2017年

4月28日

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河钢股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(三)今年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为269.35亿元。

二、关联人介绍和关联关系

1.关联人基本情况及与上市公司的关联关系

(1)河钢集团

注册地址:河北省石家庄市体育南大街385号

注册资本:200亿元

法定代表人:于勇

成立日期:2008年6月24日

主营业务:对所投资企业资产进行运营管理;冶金技术开发及咨询服务;资产租赁;钢材、炉料销售;国内劳务派遣;其所投资行业包括:钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易;房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业;金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售;自营和代理商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止经营的除外)。

河钢集团是本公司的间接控股股东,与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第(一)款规定。

(2)邯钢集团

注册地址:邯郸市复兴路232号

法定代表人:郭景瑞

注册资本:25亿元

成立日期:1995年12月28日

主营业务:黑色金属冶炼;钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材(盘条)、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材;机械备件加工;铁路货运(不含危险化学品)、环保和三废开发等。

邯钢集团是本公司的控股股东,持有公司股份比例为37.93%,且是河钢集团的全资子公司,与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第(一)款规定。

(3)唐钢集团

注册地址:唐山路北区滨河路9号

法定代表人:王兰玉

注册资本:5,143,032,500元

成立日期:1995年12月28日

主营业务:资产经营;外经外贸(详见进出口商品目录);冶金技术开发、咨询、服务;机电修理;职业技工;教育培训;以下限分支经营:矿山开采;焦化产品;钢铁冶炼;钢材轧制;钢材加工;建筑安装;工程设计研究等。

唐钢集团是河钢集团的全资子公司,持有公司股份比例为17.45%,与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款和第(四)款规定。

(4)承钢集团

注册地址:承德市双滦区滦河镇

法定代表人:魏洪如

注册资本:33亿元

成立日期:1980年7月1日

主营业务:矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工(含镀锌)、销售(含生产性废旧金属收购、炼钢)等。

承钢集团是河钢集团的全资子公司,且持有公司股份比例为4.07%,与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定。

(5)其他关联方情况

2、关联方最近一期主要财务数据

单位:万元

3、履约能力分析

根据上述关联方历年实际履约情况分析,公司认为公司的关联方资信情况良好,具备较强的履约能力,应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易主要内容

(一)公司与河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》

公司与河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》,协议达成主要内容为:河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内,在不影响自身生产需求的前提下,根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务,同时公司也在协议有效期内,根据河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求,为其提供原燃料、产品和劳务服务。关联交易价格遵循以下原则进行确定:(1)有国家定价的,适用国家定价;(2)没有国家定价的,按市场价格确定;(3)没有市场价格的,按照实际成本加合理的利润确定;(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目,由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效,各方书面协议终止时协议终止,一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时,本协议对该方终止,但对其他各方仍然有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性,公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上,按照市场化原则定价和结算,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系,在关联方存续的情况下,公司和关联方通过经济合作,有利于降低成本、减小风险、稳定发展,双方建立长期的经济合作十分必要。

2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司制定了《关联交易管理制度》,明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时,关联董事实行回避原则,关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,遵循了公平、公正、诚信的原则。

3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定,因此,公司对关联方不存在依赖关系,也不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

独立董事对公司2017年度日常关联交易预测情况进行了认真审查,对该关联交易行为予以事先认可,发表了如下独立意见:

1、公司预计的2017年度日常关联交易事项均属公司正常的生产经营所需,定价原则公平合理,符合公司与关联方签署的相关《协议》的规定。关联交易不会对公司的独立性构成影响,没有损害公司及其他中小股东的利益,同意将《关于2016年日常关联交易预测的议案》提交公司董事会审议。

2、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序。

六、备查文件

1.、公司三届八次董事会决议;

2、独立董事意见;

3、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。

河钢股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2017-015

河钢股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次:2016年度股东大会

2、 召集人:公司第三届董事会

3、 会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会的议案经公司2017年4月26日召开的三届八次董事会审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、 召开日期和时间

(1) 现场会议召开日期和时间:2017年5月23日下午14:30

(2)网络投票的日期和时间:深圳证券交易所交易系统投票时间为2017年5月23日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;互联网投票系统投票时间为2017年5月22日15:00至2017年5月23日15:00期间的任意时间。

5、 召开方式:现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、 股权登记日:2017年5月15日

7、 出席对象:

(1) 于股权登记日2017年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司的董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师。

8、 会议地点:河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、 2016年度董事会报告;

2、 2016年度监事会报告;

3、 2016年度财务决算报告;

4、 2016年度利润分配方案;

5、 2016年年度报告及摘要;

6、 关于2017年日常关联交易预测的议案;

7、 关于续聘2017年度审计机构的议案;

8、 关于免去王洪仁董事职务的议案;

9、 选举王新东为公司第三届董事会董事;

10、 公司章程修正案;

11、 公司股东大会议事规则。

公司独立董事将在本次股东大会上做2016年度述职报告。

上述提案已经公司2017年4月26日召开的三届八次董事会和三届五次监事会审议通过,提案内容已于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

第6项提案属于关联交易事项,关联股东邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河钢集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在本次股东大会上对该项提案回避表决。

第8项提案《关于免去王洪仁董事职务的议案》的表决通过是第9项提案《选举王新东为公司第三届董事会董事》表决结果生效的前提。

第10项提案《公司章程修正案》为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、会议登记:

(1)登记方式:凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续;法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

(2)登记时间: 2017年5月18日9:00—17:00。

(3)登记地点:河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司资本运营部。

(4)被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

2、会议联系方式

本次股东大会现场会议预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

(1)联系电话:(0311)66778735,传真:(0311)66778711

(2)地址:河北省石家庄市体育南大街385号 邮编:050023

(3)联系人:梁柯英

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、三届八次董事会决议。

2、三届五次监事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 投票代码:360709

2. 投票简称:“河钢投票”

3. 填报表决意见:同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间:2017年5月23日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日下午3:00,结束时间为2017年5月23日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:河钢股份有限公司2016年度股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河钢股份有限公司2016年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名(法人股东须加盖法人公章):

委托人(法人代表)身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数额:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

(本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

(上接173版)