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2017年

4月28日

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中国石油化工股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

2017年第一季度报告

1 重要提示

1.1 中国石油化工股份有限公司(“中国石化”或“本公司”)董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 本季度报告已经中国石化第六届董事会第十三次会议审议通过。本公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中国石化董事长王玉普先生,副董事长、总裁戴厚良先生,财务总监和会计机构负责人王德华先生声明并保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

1.4 本季度报告中的财务报告未经审计。

2中国石化财务数据和股东变化

2.1主要会计数据及财务指标

2.1.1按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标

单位:人民币百万元

2.1.2按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

单位:人民币百万元

2.2截至报告期末股东总数及前十名股东持股情况

注1:中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000 股H 股,该等股份包含在香港(中央结算)代理人有限公司持有的股份总数中。

2.3经营业绩回顾

2017年一季度,世界经济温和复苏,中国经济实现良好开局,国内生产总值(GDP)同比增长6.9%。国际原油价格窄幅震荡,境内成品油价格随国际原油价格走势及时调整。

本公司聚焦提质增效升级,着力降成本、拓市场、调结构、抓改革、强基础,统筹推进各方面工作,实现了良好的经营业绩。按中国企业会计准则,一季度本公司归属于母公司股东净利润人民币166.33亿元,同比增长168.7%。按国际财务报告准则,一季度本公司归属于本公司股东净利润人民币171.99亿元,同比增长157.9%。

勘探及开发:本公司以发现低成本优质规模储量为主攻方向,加大滚动勘探与油藏评价力度,在新疆顺北地区取得石油勘探新进展,在四川盆地取得天然气勘探新发现。在开发方面,突出效益导向,调整开发结构,强化成本费用管控;提高天然气产量,按计划推进涪陵页岩气二期产能建设项目。一季度,本公司油气当量产量111.93百万桶,同比下降2.4%,其中原油产量同比下降9.2%,天然气产量同比上升12.8%。勘探及开发板块经营亏损人民币57.64亿元,同比减亏人民币67.62亿元。

炼油:本公司以市场为导向,优化资源配置,降低原油采购成本;调整产品结构,提高汽油和煤油产量,柴汽比进一步降低;主动应对市场资源供应充裕带来的挑战,适度增加成品油出口,保持炼油装置高负荷运转;充分发挥集中营销优势,保持沥青、润滑油及液化气等产品盈利能力;积极推进京VI标准成品油和国V标准普柴的质量升级。一季度,本公司原油加工量同比增长3.1%,成品油产量同比增长1.9%,其中汽油同比增长2.8%,煤油同比增长7.1%,柴油同比降低0.7%。炼油板块经营收益为人民币167.54亿元,同比增长24.6%。

营销和分销:本公司坚持“量效兼顾、以效为主”,充分发挥一体化和营销网络优势,统筹优化内外部资源,灵活调整营销策略,保持了成品油总经销量的稳定;进一步完善营销网络,推进加油(气)站布局建设,加快成品油储运设施优化改造。一季度,成品油总经销量4,744万吨,同比增长0.5%;境内成品油总经销量4,194万吨,同比降低3.1%。不断加快推进新兴业务发展,新兴业务交易额达人民币134.8亿元,同比增长51.3%。营销及分销板块经营收益为人民币91.61亿元,同比增长19.1%。

化工:本公司深化原料、装置和产品结构调整,提高盈利能力,抓住乙烯链产品盈利能力较强的市场机遇,优化装置排产运行,增产适销对路和高附加值产品;加大高附加值新产品的研发、生产和推广力度,合成树脂专用料比例达到61.1%,合成纤维差别化比例达到88.2%;充分发挥市场网络优势,实施差别化营销策略。一季度,本公司乙烯产量294.1万吨,同比增长4.2%;化工产品经营总量1,859.2万吨,同比增长19.0%。化工板块经营收益为人民币85.09亿元,同比增长87.0%。

一季度主要生产经营情况

注1:境内原油产量按1吨=7.10桶换算,境外原油产量按1吨=7.21桶换算,天然气产量按1立方米=35.31立方英尺换算。

注2:包括境内合资公司100%的产量。

注3:2016年加油站数量为2016年12月31日数据。

注4:单站加油量为折合年平均数。

资本支出:本公司注重投资的质量和效益,一季度资本支出人民币27.16亿元,其中勘探及开发板块资本支出人民币14.61亿元,主要用于涪陵页岩气产能建设,LNG项目以及境外油气项目建设等;炼油板块资本支出人民币8.04亿元,主要用于中科炼化基地建设、炼油结构调整,推进汽柴油国VI质量升级项目建设;营销及分销板块资本支出人民币1.80亿元,主要用于成品油库、管道及加油(气)站等续建项目的建设;化工板块资本支出人民币2.25亿元,主要用于中科炼化基地、海南芳烃等项目建设;总部及其他资本支出人民币0.46亿元,主要用于科研装置及信息化项目建设。

3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标(按中国企业会计准则)大幅度变动的情况及原因

3.2 本报告以中英文两种语言印制,在对两种文本说明上存在歧义时,以中文为准。

承董事会命

王玉普

董事长

2017年4月27日

股票代码:600028 股票简称:中国石化 公告编号:临2017-08

中国石油化工股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

会议审议的所有议案均获得通过。

中国石油化工股份有限公司(简称“中国石化”或“公司”)第六届董事会第十三次会议(简称“会议”)于2017年4月12日以书面形式发出会议通知,于2017年4月27日以书面方式召开。

会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国石油化工股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定。经审议,全体董事一致通过下列议案:

一、公司2017年第一季度报告。

详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《中国石油化工股份有限公司2017年第一季度报告》。

二、关于中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权的议案。

详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

三、关于调整中国石化项目回报评价参数的议案。

四、关于提请股东大会选举公司董事的议案。

同意提名李云鹏先生(简历详见附件)为中国石化第六届董事会非执行董事候选人,并提请公司股东大会选举。公司独立董事均同意前述提名。同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。

五、关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的议案。

同意对《公司章程》及《董事会议事规则》修改并提请公司股东大会审议,并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及《董事会议事规则》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改)。

详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《中国石油化工股份有限公司关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》。

六、关于中国石化销售有限公司境外上市方案的议案。

为进一步深化体制机制改革,激发企业活力,增强市场竞争能力,激活新兴业务(非油品)巨大发展潜力,推动中国石化所属控股子公司中国石化销售有限公司(简称“销售公司”)做强做大油气销售业务和新兴业务(非油品),提升中国石化的整体企业价值,同意销售公司整体变更为中国石化销售股份有限公司(简称“销售股份公司”)(简称“股份制改造”)后在境外上市(简称“境外上市”或“分拆上市”)。其方案如下:

1.发行主体:中国石化销售股份有限公司。

2.发行种类:境外上市外资股。

3.每股面值:人民币1.00元。

4.发行规模:根据监管要求和销售公司未来发展的资金需求,本次拟发行的境外上市外资股股数占发行后总股本的10%(不含超额配售权),根据市场情况拟授予承销商的超额配售权不超过本次发行境外上市外资股股数(超额配售权行使前)的15%。最终发行的股数由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士根据法律规定、监管部门批准及市场情况确定。

5.发行对象:符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

6.发行价格:最终发行价格将在充分考虑销售股份公司股东利益的情况下,根据发行时国际资本市场情况、销售公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况,并根据路演和簿记的结果,由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士和主承销商共同协商确定。

7.发行日期:将在销售股份公司股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次境外上市,具体发行时间由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士根据资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

8.国有股转/减持:在销售股份公司发行新股的同时,国有股东将按照国家相关规定履行国有股转/减持义务,具体方案以有权机构的核准结果为准。

9.募集资金用途:用于油气销售及新兴业务(非油品)等主营业务发展,优化资产负债结构。具体募集资金用途及投向计划以届时销售股份公司境外上市的招股说明书的披露为准。

由于该方案为初步方案,尚须销售股份公司董事会和股东大会审议决定,并提交国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)等境内外监管部门核准,为使销售股份公司到境外上市的申请工作顺利进行,将提请中国石化股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整销售公司境外上市方案。

销售股份公司完成境外上市后,中国石化对销售股份公司仍将保持绝对控股地位,销售股份公司将继续作为中国石化的控股子公司。

七、关于中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。

中国石化分拆所属销售公司境外上市,符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)的相关规定。

1.上市公司在最近三年连续盈利。

根据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“普华永道”)审计的中国石化按中国企业会计准则编制的财务报表,中国石化2014年度、2015年度、2016年度实现归属于母公司股东的净利润分别为474.30亿元(2015年度经审计财务报表中经重报数据)、322.81亿元(2016年度经审计财务报表中经重报数据)、464.16亿元,符合“最近三年连续盈利”的规定。

2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。

中国石化自2014年1月以来,最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对销售公司的出资申请境外上市。

3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。

根据经普华永道审计的中国石化2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表和销售公司2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表,中国石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的销售公司的净利润未超过中国石化合并报表净利润的50%。

4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。

根据经普华永道审计的中国石化2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表和销售公司2016年度按中国企业会计准则编制的财务报表,中国石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的销售公司的净资产未超过中国石化合并报表净资产的30%。

5.上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

(1)上市公司与所属企业不存在同业竞争。

销售公司主要从事成品油、车用天然气、燃料油等石油产品的储运、零售、直分销,新兴业务(非油品)的开发经营(如便利店、电商—易捷网、汽车服务等)。中国石化(除销售公司外)主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输及销售;石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运;石油、天然气、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务等。

中国石化(除销售公司外)与销售公司的主营业务不同,中国石化与销售公司不存在实质性同业竞争。

(2)上市公司与所属企业资产、财务独立。

中国石化和销售公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,销售公司拥有与生产经营相关资产的所有权或者使用权。中国石化与销售公司均设独立的财务部门,建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

中国石化与销售公司资产、财务独立。

(3)上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

中国石化与销售公司的经理人员不存在交叉任职。

6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

中国石化符合上述条件。

7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

中国石化符合上述条件。

8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。

中国石化符合上述条件。

综上所述,中国石化所属销售公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)的相关规定。

八、关于中国石化维持独立上市地位承诺的议案。

中国石化与销售公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,做到了各自独立核算,独立承担责任和风险。

销售公司股份制改造并境外上市后,不会对中国石化其他业务板块的持续经营运作构成实质不利影响,不影响中国石化维持独立上市地位,符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)的规定。

九、关于中国石化持续盈利能力的说明与前景的议案。

中国石化目前保持良好的发展趋势,销售股份公司境外上市不会对中国石化其他业务板块的持续经营运作构成实质不利影响。销售股份公司境外上市后,中国石化仍将保持绝对控股地位,继续对销售股份公司合并报表;未来销售股份公司在巩固传统油气销售业务优势的同时,通过大力开拓和发展新兴业务(非油品),预计其盈利水平将会持续提升,即便考虑分拆上市后中国石化对销售股份公司持股比例将有所摊薄,中国石化按权益享有的收益仍有望增加,有助于提升中国石化整体财务表现。此外,销售股份公司的境外上市将进一步巩固中国石化的核心竞争力,促进中国石化的可持续发展。

综上,销售股份公司境外上市后,中国石化能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。中国石化将销售股份公司分拆到境外上市的相关安排符合中国石化股东的整体利益。

十、关于授权中国石化董事会及其授权人士处理销售公司境外上市事宜的议案。

同意提请中国石化股东大会授权董事会全权处理销售公司本次境外上市事宜,包括但不限于:

1.代表公司全权行使在销售公司的股东权利,做出应当由中国石化做出的与销售公司本次境外上市事宜相关的决定(法律法规规定必须由中国石化股东大会做出决议的事项除外)。

2.根据具体情况对销售公司本次境外上市相关事宜、相关方案及其内容进行调整、变更(法律法规规定必须由中国石化股东大会做出决议的事项除外)。

3.就销售公司本次境外上市事宜全权处理向中国证监会、境外交易所等监管部门提交分拆上市申请等有关事宜,包括但不限于向中国证监会和境外交易所提交分拆上市申请,与中国证监会和境外交易所沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据中国证监会及境外交易所的要求对销售公司本次境外上市相关事宜进行调整变更等。

4.与销售公司本次境外上市相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,修改、签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

5.在董事会获得股东大会上述授权后,转授权予中国石化董事长及其授权人士全权处理上述事宜。

上述授权的有效期为十八个月,自本议案经中国石化股东大会审议通过之日起计算。

十一、关于就销售公司境外上市仅向中国石化H股股东提供保证配额的议案。

中国石化拟分拆销售公司赴境外上市,按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引(简称“《第15项应用指引》”)规定,中国石化需适当考虑现有股东的利益,向中国石化现有股东提供销售股份公司股份的保证配额,方式可采用向现有股东分派销售股份公司的现有股份,或在销售股份公司本次境外上市时,让现有股东以发行价申请优先认购有关股份。为满足《第15项应用指引》的规定,中国石化计划向现有股东提供销售股份公司股份的保证配额,但因中国石化向现有A股股东提供销售股份公司股份的保证配额存在法律及政策等方面的障碍(包括但不限于境内投资者在境外投资股票,以及《到境外上市公司章程必备条款》和《公司章程》关于中国石化股利分配形式的规定等),故中国石化计划仅向现有H股股东提供该等保证配额。中国石化向现有H股股东提供前述保证配额最终能否实现尚受限于境外上市地及境外交易所的法律和监管规则的规定。

十二、同意召开2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会,授权董事会秘书另行发布通知。

上述第四项至第十一项议案将提呈中国石化2016年年度股东大会审议,第十一项议案将同时提呈中国石化2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议。

以上所有议案同意票数均为10票,均无反对票和弃权票。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2017年4月27日

附件:李云鹏先生的简历

李云鹏,58岁。李先生是高级政工师,工程硕士。1998年1月起任中国远洋运输(集团)总公司(简称“中远集团”)总裁事务部副总经理;1998年9月起任中远集团纪委副书记、监察室主任兼监督部总经理;1999年11月起任中远集团人事部总经理;2000年9月起任中远集团组织部部长;2000年12月起任共青团中远集团委员会书记;2003年4月起任中远集团总裁助理;2004年4月起任中远集团党组成员、党组纪检组组长;2011年12月起任中远集团副总经理、党组成员;2013年6月起任中远集团总经理、党组成员;2013年7月起任中远集团董事;2017年2月起任中国石油化工集团公司党组副书记、副总经理。

股票代码:600028 股票简称:中国石化 公告编号:临2017-09

中国石油化工股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”或“公司”)第六届监事会第九次会议(以下简称“会议”)于2017年4月27日以书面议案方式召开。

会议根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求,表决了以下事项:

1.审议通过了《中国石化2017年第一季度报告》。监事会认为公司2017年第一季度报告严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕33号)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制,报告内容真实、公允地反映了公司2017年第一季度经营业绩及财务状况,未发现损害公司利益和股东权益的行为,也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

2.审议通过了《关于中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权的议案》。监事会认为公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权后,其将成为中国石化的控股子公司,有利于推动实现中国石化发展战略,提高发展质量和效益。未发现其中存在损害股东和公司利益的情形。

3.审议通过了《调整中国石化项目回报评价参数的议案》。监事会认为随着国内经济进入新常态,石油石化行业也发生了深刻变化。公司提出的修订方案有利于提高发展质量和效益,更好的实现公司的发展目标。

4.审议通过了《中国石化销售有限公司境外上市的相关议案》。监事会认为中国石化销售有限公司境外上市可以进一步深化体制机制改革,激发企业活力,增强市场竞争能力,激活新兴业务(非油品)巨大发展潜力,推动中国石化销售有限公司做强做大油气销售业务和新兴业务(非油品),提升中国石化的整体企业价值。

上述议案同意票数均为6票。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京,2017年4月27日

股票代码:600028 股票简称:中国石化 公告编号:临2017-09

中国石油化工股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”或“公司”)第六届监事会第九次会议(以下简称“会议”)于2017年4月27日以书面议案方式召开。

会议根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求,表决了以下事项:

1.审议通过了《中国石化2017年第一季度报告》。监事会认为公司2017年第一季度报告严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕33号)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制,报告内容真实、公允地反映了公司2017年第一季度经营业绩及财务状况,未发现损害公司利益和股东权益的行为,也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

2.审议通过了《关于中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权的议案》。监事会认为公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权后,其将成为中国石化的控股子公司,有利于推动实现中国石化发展战略,提高发展质量和效益。未发现其中存在损害股东和公司利益的情形。

3.审议通过了《调整中国石化项目回报评价参数的议案》。监事会认为随着国内经济进入新常态,石油石化行业也发生了深刻变化。公司提出的修订方案有利于提高发展质量和效益,更好的实现公司的发展目标。

4.审议通过了《中国石化销售有限公司境外上市的相关议案》。监事会认为中国石化销售有限公司境外上市可以进一步深化体制机制改革,激发企业活力,增强市场竞争能力,激活新兴业务(非油品)巨大发展潜力,推动中国石化销售有限公司做强做大油气销售业务和新兴业务(非油品),提升中国石化的整体企业价值。

上述议案同意票数均为6票。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京,2017年4月27日

股票代码:600028 股票简称:中国石化 公告编号:临2017-10

中国石油化工股份有限公司

关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理,适应公司业务扩展需要并结合公司情况,中国石油化工股份有限公司(简称“中国石化”或“公司”)拟对《中国石油化工股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)及其附件《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》(简称“《董事会议事规则》”)的相关条款进行修订。

公司于2017年4月27日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案,拟对《公司章程》及《董事会议事规则》作出如下修改:

一、《公司章程》第一章“总则”增加一条

《公司章程》第一章“总则”部分增加一条:“第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。”

《公司章程》原第九条及之后的条款序号顺应调整。

二、《公司章程》第十章“董事会”增加一条

《公司章程》第十章“董事会”部分增加一条:“第一百零九条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。”

《公司章程》原第一百零九条及之后的条款序号顺应调整。

修改后的《公司章程》条数由原来的二百二十六条增加为二百二十八条。

三、《公司章程》第十二条

现条款规定:“非煤矿山(石油、天然气等)、危险化学品(乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等)、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售;石油炼制;汽油、煤油、柴油的批发业务及零售(限分支机构经营)业务;天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售;化肥生产;加气站经营,压缩天然气(CNG)、液化天然气(LNG)、液化石油气(LPG)、城市燃气销售;加电站经营;石油石化机器、设备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售;农、林、牧产品批发;日用百货便利店经营;针织服装及家庭用品批发与零售;文化、体育用品及器材专门批发与零售;食品、饮料、烟草制品的销售;医药及医疗器材批发与零售;汽车、摩托车及零配件专门零售;汽车、摩托车修理与维护、技术培训;机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售;家具及室内装饰材料专门零售;货摊、无店铺及其他零售业;综合零售;住宿餐饮业;居民服务;运输代理业务;仓储业;自有房地产经营活动;机械设备租赁;媒体、广告,佣金代理;保险经纪与代理服务;金融信托与管理服务;电子商务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

建议修改为:“非煤矿山(石油、天然气等)、危险化学品(乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等)、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售;石油炼制;汽油、煤油、柴油的批发业务及零售(限分支机构经营)业务;天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售;化肥生产;加气站经营,压缩天然气(CNG)、液化天然气(LNG)、液化石油气(LPG)、城市燃气销售;加电站经营;石油石化机器、设备的制造、监造、安装;石油钻采设备、工具、仪器仪表制造;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售;农、林、牧产品批发;日用百货便利店经营;针织服装及家庭用品批发与零售;文化、体育用品及器材专门批发与零售;食品、饮料、烟草制品的销售;医药及医疗器材批发与零售;汽车、摩托车及零配件专门零售;汽车、摩托车修理与维护、技术培训;机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售;家具及室内装饰材料专门零售;货摊、无店铺及其他零售业;综合零售;住宿餐饮业;食品及食品添加剂制造;居民服务;运输代理业务;仓储业;自有房地产经营活动;储气库设施租赁;房屋、车辆、设备、场地租赁;机械设备租赁;媒体、广告,佣金代理;保险经纪与代理服务;金融信托与管理服务;电子商务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

四、《董事会议事规则》第二章“董事会的职权与授权”增加一条

《董事会议事规则》第二章“董事会的职权与授权”部分增加一条:“第二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。”

《董事会议事规则》原第二条及之后的条款序号顺应调整,修改后的《董事会议事规则》条数由原来的四十九条增加为五十条。

对《公司章程》及《董事会议事规则》的上述修改尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2017年4月27日

股票代码:6000028 股票简称:中国石化 编号:临2017-11

中国石油化工股份有限公司

关于高桥石化收购上海赛科股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

高桥石化(本公司控股子公司)、BP化工及本公司订立收购协议,据此,高桥石化有条件同意购买而BP化工有条件同意出售有关股权,总对价为1,681,500,000美元(将按公告第二(四)条调整),而本公司(作为高桥石化控股股东)则将尽商业上合理的努力促成收购事项完成。于收购事项完成时,目标公司将由高桥石化持有50%权益、由中国石化持有30%权益及由上海石化持有20%权益。

此次收购事项非上交所规定的应当披露的交易,但属于联交所上市规则第14章规定的构成本公司一项须予披露的交易,根据上交所对境内外市场同时上市的公司信息披露的要求,在此予以同步披露。

一、释义

除非本公告另有说明,以下词语应具有如下含义:

二、收购协议概述

收购协议之主要条款概述如下:

(一)日期

2017年4月27日

(二)订约方

1、高桥石化(作为买方)

2、BP化工(作为卖方)

3、本公司

就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,BP化工及其最终实益拥有人均为独立第三方。

(三)收购事项

根据收购协议,高桥石化有条件同意购买而BP化工有条件同意出售目标公司50%现有股权。

(四)代价

收购事项的总代价为1,681,500,000美元,将减去自收购协议签署日至法律权属转让登记日(含该日)目标公司向卖方可能支付的任何股息。总代价将须按照收购协议的条款及条件支付。

代价将以高桥石化自筹资金支付。代价乃由收购协议各订约方经公平磋商后厘定,并已参考于评估基准日由评估师评估所得的目标公司净资产价值评估结果、目标公司的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本集团内部协同效应等因素,并结合了其他可比交易和可比公司的情况。

根据评估师按照资产基础法以2016年12月31日为评估基准日的评估结果,目标公司经评估的净资产价值约为人民币194.89亿元。

(五)付款条款

高桥石化应在法律权属转让登记日后尽快以美元全额支付对价:

1、如果下文载列的先决条件第1项在2017年8月15日当日或之前被满足或豁免,买方应当不迟于首个截止日向卖方全额支付对价的100%(取最接近的整数美元金额);

2、如果下文载列的先决条件第1项在2017年8月15日之后,但于2017年9月15日当日或之前被满足或豁免,买方不迟于首个截止日向卖方支付对价的80%(取最接近的整数美元金额)且买方应当不迟于第二截止日向卖方支付在首个截止日之后尚未支付给卖方的剩余的对价(取最接近的整数美元金额);

3、如果下文载列的先决条件第1项在2017年9月15日之后但于2017年10月15日当日或之前被满足或豁免,买方应当不迟于首个截止日向卖方支付对价的75%(取最接近的整数美元金额),且买方应当不迟于第三截止日向卖方支付在首个截止日之后尚未支付给卖方的剩余对价(取最接近的整数美元金额);或

4、如果下文载列的先决条件第1项在2017年10月15日之后被满足或豁免,买方应当不迟于首个截止日向卖方支付对价的75%(取最接近的整数美元金额),且买方应当不迟于第四截止日向卖方支付在首个截止日之后尚未支付给卖方的剩余对价(取最接近的整数美元金额)。

在上述每一种情况下,买方均应向卖方指定账户以美元支付。

(六)先决条件

收购事项须待以下先决条件达成后,方告完成:

1、卖方已经收到证据证明:并购审查申报已经根据中国《反垄断法》向商务部提交并已经得到商务部受理,且商务部已经根据中国《反垄断法》批准收购事项;

2、买方已经取得并向卖方交付评估报告,并已向主管政府机构备案,且评估报告中关于股权的估值结果能让收购协议各方根据收购协议和适用法律的规定有效完成收购事项;

3、买方已经向卖方交付经适当签署的收购协议所载格式实质一致的若干备用信用证;

4、商务部已经出具一份凭证,证明商务部关于收购事项可能要求的一切必要备案已经完成;

5、工商局已经颁发一份更新的营业执照,主管税务机关、外管局或主管银行也已经进行了一切与收购事项有关的必要备案和登记;及

6、卖方已经收到上海石化正式签署的放弃其于合资合同项下就收购事项有关的优先购买权的弃权书。

买方和卖方可通过双方之间的书面约定共同豁免上述第1条、第2条、第4条至第6条中载明的先决条件。 卖方可自行决定通过书面通知高桥石化而豁免上述第3条中载明的先决条件。

(七)完成

收购事项的完成仅在卖方全额收到收购协议项下所有应付款项后方才发生。

(八)陈述和保证

1、卖方保证

卖方向买方保证,每一项卖方保证于收购协议签署日均是真实且准确的,且各项卖方保证于法律权属转让登记日也均是真实且准确的,如同其是将这些保证中所有提及的(不论是明示或默示)收购协议签署日替换成法律权属转让登记日,在该法律权属转让登记日前一刻参照届时存在的事实和情况而重复作出的一般。

卖方保证均不因法律权属转让登记或完成而在任何方面被解除或者受到影响。

2、买方保证及本公司保证

(1)买方向卖方保证,每一项买方保证于收购协议签署日均是真实且准确的,而且各项买方保证于每一付款日也均是真实且准确的,如同其是将这些保证中所有提及的(不论是明示或默示)收购协议签署日替换成付款日,在该付款日前一刻参照届时存在的事实和情况而重复作出的一般。

(2)本公司向卖方保证,收购协议有关附件所列载的有关本公司的每一项保证于收购协议签署日均是真实且准确的,而且该等保证于每一付款日也均是真实且准确的,如同其是将这些保证中所有提及的(不论是明示或默示)收购协议签署日替换成付款日,在该付款日前一刻参照届时存在的事实和情况而重复作出的一般。

(3)买方保证及收购协议有关附件中所列载的保证均不因完成而在任何方面被解除或者受到影响。

(九)终止

若上述先决条件第1条至第4条或第6条项未能在首个截止日前根据收购协议中的约定获满足,则收购协议将在有关方按照收购协议约定的条款发出书面通知后终止。如果收购协议非因BP化工的原因而终止,BP化工在未来12个月内出售目标公司的有关股权,则在转让价格不低于16.815亿美元的等值金额且受让方不会就目标公司合资合同的条款重新进行谈判的前提下,本公司将放弃在合资合同项下的优先购买权及其相关权利。

三、目标公司相关情况

目标公司为2001年10月29日在中国成立的有限责任公司,其注册资本为1,051,526,582美元,主要从事生产及销售乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品;销售自购的生产原料并提供售后服务及相关的技术咨询,从事聚合物应用开发,并向供应商和加工商提供附属公用工程服务。目标公司位于上海化学工业区内,已建成以109万吨/年乙烯裂解装置为龙头的13套主体化工装置。

就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,BP化工及其最终实益拥有人均为独立第三方。于收购事项完成时,目标公司将成为本公司的非全资子公司,而其财务业绩将于收购事项完成后综合并入本公司的综合财务报表。

以下为目标公司的财务数据,分别摘录自其2015年度及2016年度按照中国企业会计原则编制的经审核财务报表:

人民币元

四、进行收购事项的理由及裨益

目前,目标公司生产经营情况良好,与高桥石化之间存在原料互供,且高桥石化是目标公司主要的石脑油供应商。收购事项完成后,目标公司将成为本公司的控股子公司,更有利于与高桥石化的炼油项目形成一体化的协同效应,有望继续保持较好的盈利能力,进一步提升本公司业绩。同时,收购事项的完成将有助于加速打造本公司四大炼化基地中的上海基地。

鉴于上述,董事会认为收购协议的条款乃按一般商业条款,属公平合理并且符合本公司及其股东的整体利益。

五、联交所上市规则含义及上交所披露要求

由于有关收购事项的一项或多项适用百分比率(定义见联交所上市规则)超过5%,但少于25%,收购事项构成中国石化的一项须予披露的交易,故须遵守联交所上市规则第14章的通知及公告规定。

另据上交所现行有效的上市公司日常信息披露工作备忘录第六号《境内外市场同时上市公司的信息披露规范要求》的第八条规定,对按照境外证券市场有关规定进行披露的,且不属于根据本所证券市场有关规定应当披露的信息,公司应当以境外市场应披露公告的形式通过本所网站披露。本次收购事项据此予以公告。

六、有关订约方的资料

(一)高桥石化

高桥石化是在中国成立的有限责任公司,主要从事原油加工,成品油、液化石油气、石脑油、燃料油、润滑油及其它化工产品的生产和销售;从事货物与技术的进出口业务,石油化工技术及信息、替代能源产品的研究、开发及相关领域内的技术开发、技术服务、实业投资及投资管理。

(二)BP化工

BP化工于2001年在英格兰和威尔士注册成立,是BP环球投资公司为了支持和管理其在上海赛科所持有的股权而成立的控股公司。

(三)本公司

本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一,主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售;石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运;石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务;技术、信息的研究、开发、应用。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2017年4月27日