永泰能源股份有限公司

公司代码：600157 公司简称：永泰能源

2017年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐培忠、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）史红云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：

■

（2）利润项目发生较大变化原因说明：

■

（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司债券情况

①公司债券跟踪评级及兑付兑息情况

报告期内，公司2012年公司债券（第一期）（第二期）、2013年公司债券、2016年（第一期）（第二期）（第三期）和子公司华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）未进行跟踪评级。

公司于2017年2月3日如期兑付2012年公司债券（第二期）2017年度利息；公司于2017年3月30日如期兑付2016年公司债券（第一期）2017年度利息；2012年公司债券（第一期）、2013年公司债券、2016年（第二期）（第三期）和子公司华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）本报告期内不需进行付息。

公司债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在按期偿付风险。截至报告期末，公司银行贷款本息无逾期情况。

②非公开发行公司债券情况

公司分别于2017年2月28日、3月16日召开第十届董事会第六次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券不超过人民币17亿元（含17亿元），期限不超过5年（含5年）。截至报告期末，本次债券发行相关的申报材料正在准备中。

有关本次非公开发行公司债券事项公司已于2017年3月1日、3月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（2）公司其他债务融资工具情况

①其他债务融资工具发行情况

——短期融资券发行情况。

公司分别于2016年7月15日、8月2日召开第九届董事会第四十七次会议和2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的短期融资券。该项短期融资券分两次注册。2017年2月10日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017] CP15号），同意接受公司申请的第二次注册金额20亿元的短期融资券。

2017年2月22日，公司完成了2017年度第一期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为5.50%，起息日为2017年2月22日，兑付日为2018年2月22日。

2017年3月21日，公司完成了2017年度第二期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为5.83%，起息日为2017年3月21日，兑付日为2018年3月21日。

有关上述短期融资券发行事项公司已于2016年7月16日、8月3日和2017年2月11日、2月23日、3月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

——中期票据发行情况。

公司分别于2017年1月24日、2月9日召开第十届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过40亿元（含40亿元）、期限不超过5年（含5年）的中期票据。截至报告期末，本次中期票据发行相关的申报材料正在准备中。

有关本次发行中期票据事项公司已于2017年1月25日、2月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

——非公开定向债务融资工具发行情况。

公司分别于2017年1月24日、2月9日召开第十届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过40亿元（含40亿元）、期限不超过5年（含5年）的非公开定向债务融资工具。截至报告期末，本次非公开定向债务融资工具发行相关的申报材料正在准备中。

有关本次发行非公开定向债务融资工具事项公司已于2017年1月25日、2月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

②其他债务融资工具付息兑付情况

报告期内，公司按期兑付了到期的短期融资券本金及利息，具体兑付情况为：

公司于2017年2月27日（因2017年2月26日为周日，则顺延至其后的第一个工作日2017年2月27日兑付）按期兑付了2016年度第一期短期融资券本息，本息兑付总额为16.05亿元。

有关上述其他债务融资工具付息兑付事项公司已于2017年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（3）投资英国欣克利角核电项目事项

公司分别于2016年12月12日、12月28日召开第十届董事会第三次会议和2016年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司华元新能源有限公司参与投资英国欣克利角核电项目的议案》等议案。2016年12月30日，华元新能源有限公司签署了《股东协议之补充协议》及相关协议；2017年1月16日，英国欣克利角核电项目中方投资平台毅昇有限公司办理完成了股东变更。本次变更后，华元新能源有限公司持有毅昇有限公司10%股权。

有关上述投资英国欣克利角核电项目事项公司已于2016年12月13日、12月29日、12月31日和2017年1月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（4）华晨电力股份公司境外公开发行公司债券事项。

公司分别于2017年1月24日、2月9日召开第十届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司华晨电力股份公司境外公开发行公司债券的议案》，华晨电力股份公司拟在境外市场向合格投资者公开发行总额度不超过5亿美元（含5亿美元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券。截至报告期末，本次境外公开发行公司债券相关工作正在进行中。

有关本次境外公开发行公司债券事项公司已于2017年1月25日、2月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（5）众惠财产相互保险社获得开业批复和完成工商登记事项

2017年2月10日，众惠保险筹备组收到中国保监会《关于众惠财产相互保险社开业的批复》（保监许可[2017]101号），同意众惠财产相互保险社开业。依据上述批复内容和中国保监会颁发的《保险机构法人许可证》，众惠保险于2017年2月14日在深圳市市场监督管理局完成工商设立登记手续。公司对众惠财产相互保险社出借资金金额2.3亿元，占其初始运营资金的23%。

上述事项公司已于2017年2月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（6）发起设立子公司有关事项

①公司于2016年9月8日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于全资子公司华晨电力股份公司投资设立山西电力销售子公司的议案》，同意华晨电力股份公司以现金方式出资2.6亿元设立山西永泰华兴电力销售有限公司。截至报告期末，该公司已完成设立。

有关本次设立公司事项公司已于2016年9月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

②公司分别于2016年11月21日、12月7日召开第十届董事会第二次会议和2016年第十四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司华昇资产管理有限公司发起设立辅助生殖境外并购基金的议案》，同意华昇资产管理有限公司与亚美咨询有限责任公司在开曼群岛成立金额为10万美元的境外并购基金管理公司，并发起设立金额为10亿美元的辅助生殖境外并购基金。截至报告期末，境外并购基金管理公司Willsun Fertility Overseas Company Limited（中文译名：华昇辅助生殖海外有限公司）已完成设立，境外并购基金正在发起设立中。

有关本次设立基金事项公司已于2016年11月22日、12月8日和2017年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

③2016年12月25日经公司董事长批准，同意全资子公司华昇资产管理有限公司所属的辅助生殖医疗投资基金西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇1号”）、西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇2号”）、西藏聚亿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇3号”）增资参股成都锦德企业管理有限公司（以下简称“成都锦德”），本次增资金额分别为94,475,622.83元、94,475,622.83元、37,778,678.34元，本次增资后分别持有成都锦德16.33%、16.33%、6.53%股权，合计持有成都锦德39.19%股权。

2017年1月15日经公司董事长批准，华昇1号、2号、3号基金再次向成都锦德增资，本次增资金额分别为5,343,094.40元、5,343,094.40元、2,136,583.40元，本次增资后仍分别持有成都锦德16.33%、16.33%、6.53%股权，合计仍持有成都锦德39.19%股权。成都锦德拥有深圳市中山泌尿外科医院有限公司（以下简称“深圳中山”）73.98%股权，深圳中山是营利性民办二级专科医院，于1997年开始提供辅助生殖服务，并取得IVF牌照（夫精人工授精技术、体外受精-胚胎移植技术、卵胞浆内单精子显微注射技术），是深圳市第一家生殖助孕中心。本次增资完成后，将进一步奠定公司在具有良好发展前景的人类辅助生殖医疗领域的投资地位。截至本报告期未，本次增资事项尚在进行中。

④公司分别于2017年2月28日、3月16日召开第十届董事会第六次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司华晨电力股份公司投资设立热电联供燃气电力公司的议案》，同意华晨电力股份公司及所属子公司张家港华兴电力有限公司与江苏海滨投资集团有限公司以现金方式共同出资5亿元设立丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名），各方出资额及持股比例为：华晨电力股份公司出资2亿元，持股40%；江苏海滨投资集团有限公司出资2亿元，持股40%；张家港华兴电力有限公司出资1亿元，持股20%。截至报告期末，该公司正在筹备设立中。

有关本次设立公司事项公司已于2017年3月1日、3月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

⑤2017年2月18日经公司董事长批准，同意全资子公司华瀛石油化工有限公司与新投能源控股（北京）有限公司以现金方式共同出资设立新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（其中：华瀛石油化工有限公司出资额408万元，持有51%股份；新投能源控股（北京）有限公司出资额392万元，持有49%股份）和华瀛新投石油化工（新加坡）有限公司（其中：华瀛石油化工有限公司出资额102万新币，持有51%股份；新投能源控股（北京）有限公司出资额98万新币，持有49%股份）。截至报告期末，新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司已完成设立，华瀛新投石油化工（新加坡）有限公司正在筹备设立中。

⑥2017年3月17日经公司董事长批准，同意华昇资产管理有限公司出资1美元在香港成立Willsun Fertility Hongkong Company Limited （中文译名：华昇辅助生殖香港有限公司）。截至报告期末，该公司已完成设立。

⑦2017年3月17日经公司董事长批准，同意永泰国际实业有限公司出资1澳元在澳大利亚设立Wintime (Australia) Mining Pty Ltd（中文译名：永泰（澳洲）矿业有限责任公司），并在上述公司成立后出资1澳元设立子公司Huatai （Australia）Mining Pty Ltd（中文译名：华泰（澳洲）矿业有限责任公司）。截至报告期末，上述公司正在筹备设立中。

（7）对子公司增资有关事项

①公司分别于2017年1月24日、2月9日召开第十届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司华晨电力股份公司对所属子公司进行增资的议案》，同意华晨电力股份公司对江苏华兴电力有限公司（现更名为：江苏华晨电力集团有限公司）以现金方式增资47.4亿元；对河南华兴电力销售有限公司（现更名为：河南华晨电力有限公司）以现金方式增资47.4亿元；对郑州裕中能源有限责任公司以现金方式增资29亿元。本次增资完成后，华晨电力股份公司仍持有上述三家公司100%的股权。截至报告期末，对江苏华晨电力集团有限公司、河南华晨电力有限公司的增资事项已完成，对郑州裕中能源有限责任公司的增资事项正在进行中。

有关上述增资事项公司已于2017年1月25日、2月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

②公司分别于2017年2月28日、3月16日召开第十届董事会第六次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司华晨电力股份公司对华元新能源有限公司进行增资的议案》，同意华晨电力股份公司对华元新能源有限公司以现金方式增资9.8亿元。截至报告期末，上述增资事项已完成。

有关上述增资事项公司已于2017年3月1日、3月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（8）关于合并报告范围变化情况

本报告期内，公司全资子公司华晨电力股份公司投资设立的山西永泰华兴电力销售有限公司、公司全资子公司华瀛石油化工有限公司投资设立的新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司、公司全资子公司华昇资产管理有限公司投资设立的华昇辅助生殖香港有限公司及华昇辅助生殖海外有限公司纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

（9）2017年1-3月，公司电力业务实现发电量49.46亿千瓦时，上网电量46.91亿千瓦时；公司煤炭业务实现原煤产量207.83万吨，销量204.22万吨（其中：对外销售181.69万吨、内部销售 22.53万吨）；洗精煤产量13.59万吨、销量11.17万吨；煤炭采选产品销售收入134,768.77万元，销售成本35,705.62万元，毛利99,063.15万元；煤炭贸易量 233.41万吨。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 永泰能源股份有限公司

法定代表人 徐培忠

日 期 2017年4月26日