北京金一文化发展股份有限公司

（上接251版）

6、 发行数量

本次交易向部分交易对方发行股份的数量的计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去小数取整数。

本次非公开发行股份为125,208,763股，向各交易对方的发行数量的具体情况如下：

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、 上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、 锁定期安排

交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：

(1) 黄奕彬本次认购股份的锁定期

黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。

黄奕彬本次认购的金一文化28,009,576股股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：

1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

(2) 菲利杜豪本次认购股份的锁定期

菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：

1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

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(3) 三物投资本次认购股份的锁定期

三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：

1) 由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

2) 由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

(4) 除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期

除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、 未分配利润安排及损益归属

交割完成日（即标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日）之前，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石的未分配利润由标的资产交割完成后的标的公司股东享有。

标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、 违约责任

如果任何一方（“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《发行股份及支付现金购买资产协议》的违反。违约方不论《发行股份及支付现金购买资产协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

若由于可归责于交易对方的原因导致标的股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向金一文化支付违约金；若逾期过户超过三十（30）日，则金一文化有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付相当于交易价格5%的违约金。

若由于可归责于金一文化的原因导致金一文化未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则金一文化每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对方支付违约金；若逾期完成超过三十（30）日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求金一文化支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易价格5%的违约金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、 业绩承诺和补偿

(1) 金艺珠宝

根据公司与黄奕彬、黄壁芬签署的《业绩补偿协议》，黄奕彬、黄壁芬承诺金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000万元、6,550万元、7,050万元。

(2) 捷夫珠宝

根据公司与菲利杜豪签署的《业绩补偿协议》，菲利杜豪承诺捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300万元、8,100万元、8,800万元。

(3) 臻宝通

根据公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署的《业绩补偿协议》，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900万元、7,700万元、8,400万元。

(4) 贵天钻石

根据公司与熙海投资和领秀投资签署的《业绩补偿协议》，熙海投资和领秀投资承诺贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200万元、6,800万元、7,400万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三） 募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。

1、 发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者。

除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、 发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过129,607,200股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即129,607,200股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、 锁定期安排

实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 募集资金用途

本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、 上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四） 决议的有效期

决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

三、 审议通过《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的议案》

上市公司实际控制人、董事长钟葱将参与认购本次交易募集配套资金，因此调整后重大资产重组构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于〈北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

五、 逐项审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

1、 关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、 关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、 关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、 关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、 关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

1、 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、 公司本次拟购买的资产为金艺珠宝100%的股权、捷夫珠宝100%的股权、臻宝通99.06%的股权和贵天钻石49%的股权。黄奕彬、黄壁芬合法持有金艺珠宝100%股权, 菲利杜豪、法瑞尔合法持有捷夫珠宝100%的股权，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资合法持有臻宝通99.06%的股权，熙海投资和领秀投资合法持有贵天钻石49%的股权，交易对方均相应持有标的股权完整权利，权属清晰。

3、 本次交易完成后，标的资产所对应的公司将成为公司的全资或控股子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

4、 本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，减少关联交易并避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

七、 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和盈利预测报告的议案》

公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）为本次交易出具了瑞华审字[2017]01570040号《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》和瑞华专审字[2017]01570022号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》。

针对金艺珠宝和臻宝通，公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）分别出具了亚会B审字（2017）0057号《深圳市金艺珠宝有限公司2016年度、2015年度审计报告》和亚会B审字（2017）0021号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司2016年度、2015年度审计报告》；针对捷夫珠宝，公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信会计师”）出具了大信审字[2017]第23-00153号《深圳市捷夫珠宝有限公司审计报告》；针对贵天钻石，公司聘请的瑞华会计师出具了和瑞华专审字[2017]01570020号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告》。

针对金艺珠宝和臻宝通，亚太会计师出具了亚会B专审字（2017）0279号《深圳市金艺珠宝有限公司盈利预测审核报告》和亚会B专审字（2017）0249号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司盈利预测审核报告》；针对捷夫珠宝，大信会计师出具了大信专审字（2017）第23-00153号《深圳市捷夫珠宝有限公司盈利预测审核报告》；针对贵天钻石，瑞华核字[2017]01570014号《深圳市贵天钻石有限公司盈利预测审核报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

备查文件：

《第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2017年4月28日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-092

北京金一文化发展股份有限公司

关于调整重大资产重组方案一般风险提示暨暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2017年4月5日发布了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，根据公司的战略规划及战略实施推进程度,拟调整本次重大资产重组方案，预计将构成方案重大调整，涉及重组标的范围的变化。鉴于上述调整存在不确定性,为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2017年4月5日开市起停牌，并每5个交易日公告相关进展情况。2017年4月12日、2017年4月19日及2017年4月26日发布了《关于调整重大资产重组方案停牌进展公告》。

2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等有关规定，公司采用直通车方式披露预案后，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年4月28日