浙江海越股份有限公司
2017年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人吕小奎 、主管会计工作负责人彭齐放及会计机构负责人（会计主管人员）沈晓萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、控股股东股权转让事项
公司因控股股东筹划股权转让事项,公司股票于2017年2月8日向上海证券交易所申请连续停牌。2017年2月22日，公司发布了《关于控股股东的股东签署<股权转让协议>暨控制权发生变更的提示性公告》：公司控股股东浙江海越科技有限公司(下称:“海越科技”)的股东海越控股集团有限公司(下称:“海越控股”)和吕小奎等八名自然人与海航现代物流有限责任公司（下称“海航现代物流”）签署《股权转让协议》，拟以人民币26.5亿元的价格将其所持有的海越科技100%股权转让给海航现代物流。
2017年2月28日，相关方发布了《浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书》和《浙江海越股份有限公司简式权益变动报告书》；2017年3月9日，公司发布了《浙江海越股份有限公司关于详式权益变动报告书的补充说明公告》；2017年4月15日，公司发布了《关于控股股东的股东签署<股权转让协议>暨控制权发生变更的进展公告》；2017年4月24日，公司发布了《关于控股股东完成股权交割及工商变更的公告》，上述股权转让已完成交割并办理了工商变更登记手续。
二、重大资产重组事项
2017年2月24日，公司发布了《关于筹划重大事项申请股票继续停牌的公告》,因筹划可能涉及重大资产重组事项，公司股票申请自2017年2月24日起连续停牌；2017年3月3日，公司发布了《关于重大事项进展暨公司股票继续停牌的公告》；2017 年3 月9日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，并预计连续停牌自2017年2月24日起不超过一个月；2017 年3月24日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年3月24日起继续停牌不超过一个月；2017年4月21日，公司召开了八届六次董事会，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，2017年4月22日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》,公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月24日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
本次重大资产重组的基本情况如下:
1、标的资产的具体情况
本次交易的标的公司为天津北方石油有限公司（以下简称：“北方石油”），其行业类型为石油化工,主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及成品油零售。北方石油的控股股东为海航云商投资有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易的方式为发行股份购买资产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司与潜在交易对方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易方式、方案的具体细节等多项内容。截至目前，公司与标的资产股东尚未签署任何协议。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
截至本报告披露日，对于标的资产的尽调、审计、评估工作正在有序推进中。公司尚在与相关中介机构就服务协议的具体条款进行商谈，目前尚未与中介机构签署关于本次重大资产重组的服务协议。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 浙江海越股份有限公司
法定代表人 吕小奎
日期 2017年4月27日
证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2017-028
浙江海越股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第八届董事会第八次会议以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2017年4月21日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事，会议表决截止时间为2017年4月27日。公司全体董事参加了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司全体监事和部分高级管理人员审议了会议内容。
与会董事审议并一致通过了以下决议：
１、通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
经表决：13票同意、0票反对、0票弃权。
2、通过了《为控股子公司申请流动资金贷款提供担保的议案》。
董事会同意公司控股子公司宁波海越新材料有限公司向银行申请最高不超过30亿元人民币的流动资金授信，本公司为上述流动资金贷款提供持股比例（51%）范围内的担保。宁波海越其他股东依据其出资比例为本次流动资金贷款提供相应担保。
本公司为宁波海越流动资金贷款提供担保的具体担保金额、担保期限及担保形式等以银行最终批复为准。
同意提请股东大会授权宁波海越新材料有限公司全权办理本次流动资金贷款相关事宜及签署有关合同、文件。
内容详情，请关注公司同日披露的《为控股子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
本事项将通过临时提案提交2016年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2017-029
浙江海越股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年5月15日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：浙江海越科技有限公司
2.
提案程序说明
公司已于2017年4月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有22.31%股份的股东浙江海越科技有限公司，在2017年4月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.
临时提案的具体内容
《为控股子公司申请流动资金贷款提供担保的议案》
该议案已经公司2017年4月27日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，决议内容详见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月24日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月15日 9点00分
召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月15日
至2017年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别于2017年4月13日、2017年4月24日、2017年4月28日，披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、
特别决议议案：8
3、
对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、12、13、14、15
4、
涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：吕小奎、浙江海越科技有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江海越股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2017-030
浙江海越股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
★重要内容提示：
被担保人名称：宁波海越新材料有限公司（下称“宁波海越”），为本公司控股子公司。
本次及累计为其提供的担保金额：公司控股子公司宁波海越向银行申请流动资金授信，最高额度为30亿元人民币。公司拟为其贷款提供51%范围内的担保（宁波海越的其他股东依据其出资比例提供相应担保）。截至2017年4月27日，本公司为宁波海越提供的担保余额为24.70亿元。
一、担保情况概述：
2015年10月27日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《为控股子公司申请银行流动资金贷款提供担保的议案》：同意公司控股子公司宁波海越新材料有限公司向银行申请最高额度为30亿元的项目配套流动资金授信，本公司在持股比例（51%）范围内为上述贷款提供担保。详见公司于2015年10月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。
鉴于上述流动资金授信即将到期，宁波海越拟继续向银行申请最高不超过30亿元人民币的流动资金授信，本公司拟继续为上述流动资金贷款提供持股比例（51%）范围内的担保。宁波海越其他股东继续依据其出资比例为本次流动资金贷款提供相应担保。本次担保的具体金额、担保期限及担保形式等以银行最终批复为准。
本次担保事项，已经本公司第八届董事会第八次会议审议并获得一致通过。（同意13票，反对0票，弃权0票）。该担保事项尚需提交股东大会审批。
二、被担保人情况：
宁波海越系本公司138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目的实施主体，由本公司、宁波银商投资有限公司、宁波万华石化投资有限公司投资设立，股东方股权比例分别为51%、31%、18%。注册资本：137,000万元；注册地址：北仑区戚家山街道宏源路168号；法定代表人：吕小奎；经营范围：易燃气体（含液化石油气）、有毒气体、不燃气体、中闪点液体、高闪点液体、低闪点液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易然物品、有机过氧化物、氧化剂、毒害品、其他腐蚀品等。环己醇、正辛醇的生产；合成橡胶、燃料油的批发、零售；自营和代理各类货物和技术进出口业务等。
截止2016年12月31日,宁波海越资产总额为651,266.24万元，负债总额为578,169.70万元，净资产为73,096.54万元；净利润为-15,661.04万元(经审计)。
三、董事会意见：
董事会认为：本公司对控股子公司提供担保是为了支持子公司的经营发展，控股子公司其它股东已按其持股比例提供相应担保。上述担保是必要的，符合本公司及控股子公司的整体利益。
四、独立董事意见：
本公司为控股子公司向银行申请授信提供担保，是为控股子公司经营发展所需。该担保事项符合公司及全体股东利益, 且表决程序合法、规范，同意将上述担保事项在董事会表决后提交股东大会审议。
五、累计担保数量和逾期担保数量：
截至公告日，本公司为宁波海越提供的担保余额为24.70亿元，占公司最近一期经审计净资产161.02%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件：
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、被担保人财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2017年4月27日
公司代码：600387 公司简称：海越股份
