甘肃省敦煌种业股份有限公司
(下转311版)
公司代码：600354 公司简称：敦煌种业
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利润-322,133,619.84 元，其中归属于上市公司股东的净利润为-254,038,598.98 元，加年初未分配利润-312,808,572.28 元, 报告期末可供股东分配的利润为-566,847,171.26 元。
母公司 2016年度亏损290,105,836.82元 ，加年初未分配利润-648,796,481.39元,报告期末母公司累计未分配利润为-938,902,318.21 元。根据公司章程，本期不进行利润分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司目前主要从事各类农作物种子的繁育、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、番茄酱、啤酒花制品的加工、销售以及棉花及其副产品的收购、加工、仓储、贸易。报告期内，种子产业营业收入占公司总收入64.45%；食品产业营业收入占总收入25.69%；棉花产业及其他营业收入占总收入9.87%。
种子产业，报告期主要仍以代繁制种和自有知识产权品种经营相结合，由于自有知识产权品种数量少、区域小、代繁制种业务仍在种子产业占有较大比重；食品产业，脱水菜、番茄粉、番茄酱产品主要以出口为主，啤酒花制品主要供应国内啤酒企业，油脂业务已于2015年全面停止收购加工，2016年已完全退出油脂产业；棉花产业，因区域内棉花资源严重萎缩，报告期收购加工业务也已全面停止，目前仅开展国储棉代储业务、探索转型发展包括皮棉、棉籽在内的农、副产品仓储贸易。
报告期公司所处种子行业尤其是玉米杂交种受国家取消玉米临储以及调减“镰刀湾”玉米种植面积政策影响，导致商品玉米价格持续下跌，加之2015年国内玉米杂交种库存高企，种子市场启动缓慢，销售全面下降。食品加工业务产能扩大，产品销售稳中有升。
针对公司主要业务和行业情况以及主业生产经营规模持续下滑的局面，报告期公司认真对公司发展战略作出重新定位和规划，进一步明确公司未来发展的方向和奋斗的目标，公司2017-2021战略规划将成为公司未来发展的指引。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 万股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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5 公司债券情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内在具体经营管理工作中，公司着力调整产业布局、加强经营计划管控、加大科研开发等，但经营结果极不理想，主营业务收入没有完成计划目标，出现较大亏损。
种子产业，公司共落实各类农作物制种面积12.4万亩，产种4,447万公斤，其中玉米制种11.1万亩，较上年减少1.91 万亩，产种4,239万公斤，较上年减少557.2万公斤，玉米制种平均亩产382公斤，比上年平均亩产增加13公斤。小麦、水稻、油葵及其他作物制种1.3万亩；全年共销售各类农作物种子4,088.5万公斤，较上年减少2,195.4万公斤。其中：销售玉米种子3,924万公斤，较上年减少2,021.6万公斤（其中自有品种实现销售356万公斤，比上年减少140万公斤；敦种先锋销售482万公斤，比上年减少1,118万公斤）。代繁种子产销率达52.47%,较上年下降3.43%；销售库存种子2,050万公斤，较上年增加340万公斤。瓜菜、油葵实现销售58.3万公斤，较上年减少16.5万公斤；货款回笼率51.85%，较上年减少8.65%。
食品产业，全年收购番茄原料9,752吨，较上年减少1.89万吨；采购洋葱鲜品4,597吨，半成品7,158吨，较上年增加983吨；采购番茄酱5,388吨，较上年增加1,191吨；全年加工生产番茄酱1,082吨、番茄粉 2,078吨、各类脱水蔬菜制品5,935吨；销售番茄酱5,162吨，较上年增加3,996吨；番茄粉2,053吨，较上年增加413吨；脱水蔬菜制品5,862吨，较上年减少833吨。
棉花产业，实现销售收入6,015.25万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司2016年度纳入合并范围的子公司共19户，详见本附注八“在其他主体中的权益”；本公司本年度合并范围比上年度增加2户，详见本附注七“合并范围的变更”。
公司名称 甘肃省敦煌种业股份有限公司
法定代表人 马宗海
日 期 2017-04-28
股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2017-004
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第五次会议于2017年4月16日以书面形式发出通知，于2017年4月26日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事10人，实际参与表决董事10人，独立董事赵荣春先生因公出差委托独立董事刘志军女士全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了2016年度董事会工作报告。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了2016年度总经理工作报告及2017年度工作计划。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了2016年度财务决算报告。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了2016年年度报告及摘要。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了2016年度利润分配预案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利润-322,133,619.84 元，其中归属于上市公司股东的净利润为-254,038,598.98 元，加年初未分配利润-312,808,572.28 元, 报告期末可供股东分配的利润为-566,847,171.26 元。
母公司 2016年度亏损290,105,836.82元 ，加年初未分配利润 -648,796,481.39元,报告期末母公司累计未分配利润为 -938,902,318.21 元。
根据公司章程，本期不进行利润分配。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了公司2016年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了公司2016年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-006）。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了关于审批公司2017年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案，提交股东大会审议。
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额10亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品等。同时授权董事长在2016年度股东大会通过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了关于审批公司2017年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2017年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-007）。
根据公司2017年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于9000万元人民币，担保期限一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2016年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案。
根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度财务审计机构，经双方协商，拟定2017年财务审计费用为62万元。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定2017年内部控制审计费用为38万元。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据公司实际情况以及《公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，拟对公司章程部分条款进行修改，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2017-008）。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过了关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。
为了更好地维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据中国证监会于2016年9月30日发布的《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)规定，同时与《公司章程》相同步，拟对《公司股东大会议事规则》进行全文修订，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了《公司发展战略及五年发展规划》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司发展战略及五年发展规划》。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了关于制定《公司高级管理人员薪酬试行方案》的议案。
为规范公司高管人员薪酬体系，建立报酬与经营成果挂钩的薪酬制度，激励公司高管勤勉、尽职地履行岗位职责，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定并结合公司实际，制定了《公司高级管理人员薪酬试行方案》，原《公司高级管理人员年薪制试行方案》（2011年修订）同时废止，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司高级管理人员薪酬试行方案》。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十七、审议通过了关于调整公司总部机关部门设置的议案。
根据《公司发展战略及五年发展规划》的实施需要，进一步提高机关部门管理和服务效率，公司拟对现有的总部机关部门设置进行调整。公司总部由原来董事会办公室、战略发展部、党委办公室、行政办公室、人力资源部、经营管理部、审计监察部、计划财务部、资金管理部、投资管理部、种子生产管理部、安全管理部、质量控制中心、品种管理部、信息中心、兰州办事处等16个部门拟调整为：董事会办公室、战略投资部、审计监察部、党委办公室、综合管理部、人力资源部、种子事业部、食品与贸易事业部、资产管理事业部、计划财务部、资金管理部等11个部门。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
十八、审议通过了关于拟整合新设敦煌种业玉米种子分公司的议案。
按照《公司发展战略及五年发展规划》中提出的 “聚焦主业，做强做大种子产业” 的发展战略，通过经营专业化、品种多元化实现做强做大种子产业的目标，现拟对酒泉区域内从事种子代繁业务分公司及部分种子业务资产进行整合（包括：敦煌种业酒泉地区种子公司、敦煌种业酒泉市种子公司、敦煌种业玉米原种场、敦煌种业玉门市种子公司、敦煌种业金塔县种子公司共五家分公司、种子加工中心及质量控制中心），新设一家集资源优势、技术优势、生产优势、质量优势、创新优势为一体的玉米种子分公司，通过整合设立的玉米种子分公司，集中整合、优化本区域优质玉米制种资源，实施统一生产操作标准、加工标准和质量控制标准，降低内部运营成本，提升运营效益，打造专业化玉米种子公司。
十九、审议通过了关于拟设立敦煌种业蔬菜种苗科技有限公司的议案。
为了充分发挥敦煌种业的品牌优势和平台优势，整合和利用公司多年来在蔬菜制种业务方面积累的人员、基地和资源优势，深度开发酒泉及张掖等周边地区作为世界级蔬菜花卉制种基地所积累的丰富的蔬菜种质资源，推动公司蔬菜业务整合，实现蔬菜业务从生产型向研发销售型转变，公司拟出资设立敦煌种业蔬菜种苗科技有限公司。
(一) 投资基本情况
敦煌种业拟出资650万元,耿素平、敦煌种业派驻人员及核心管理人员等自然人股东拟出资350万元共同成立敦煌种业蔬菜种苗科技有限公司。
1、公司性质：有限责任公司
2、公司名称：敦煌种业蔬菜种苗科技有限公司（以工商局核定名称为准）
3、英文名称：Dunhuang Vegetable Seeds Co., Ltd（以工商局核定名称为准）
4、公司注册地点：酒泉市肃州区盘旋东路16号
5、公司经营范围：蔬菜、瓜类、花卉、油料作物、特种玉米等农作物种子的选育、生产、加工、销售和进出口；农业综合服务；农业基地建设和现代化休闲农业管理和服务；农业机械设备的引进推广和租赁销售；园艺绿化设计和施工；企业管理咨询，农业信息咨询。（以工商局核定范围为准）
6、注册资本1000万元。其中敦煌种业出资650万元,比例为总股本的65%，耿素平、敦煌种业派驻人员及核心管理人员等自然人股东出资出资350万元,比例为总股本的35%。
（二）合作方基本情况
自然人股东：耿素平，男，1972年出生，硕士，北京交通大学在职MBA，近五年任先正达亚太区蔬菜生产总监兼中国区大田作物供应链总监。
(三) 设立子公司的目的及对公司的影响
设立子公司目的: 为了进一步做强做大种子产业，进一步整合资源，优化布局，打造优势明显、特色突出、竞争力强的专业化种子经营主体，拓展蔬菜、瓜类、花卉、油料作物、特种玉米等作物的经营，促进种子产业跨越式发展。
设立蔬菜种苗科技有限公司，可以迅速开展国内、国际两个市场自有蔬菜种子品种销售，同时在现有种质资源基础上，加大各类蔬菜种质资源搜集力度，组建研发团队，加大自主研发力度，并和国内外公司、科研院所以及自由育种家建立各种类型的合作关系，不断推出各类蔬菜作物新品种，形成完备的作物和产品体系，在国内和国际市场构建市场销售网络并实现销售和盈利目标。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
二十、审议通过了关于聘任公司部分高管的议案。
根据总经理提名，拟聘任万建元先生为公司副总经理，李福兴先生为公司种子营销总监，闫治斌先生为公司品种研发总监,王善广先生为公司品种管理总监。
上述拟聘任高管不再担任原高管职务。
上述人员简历见本公告附件。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
二十一、审议通过了关于制定《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定,并结合公司的实际情况,制定了《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
二十二、审议通过了2017年第一季度报告。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
二十三、审议通过了关于召开2016年年度股东大会的议案。公司拟于2017年5月18日召开2016年年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-009）。
表决结果：赞成10票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、三、四、五、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、二十一项需提交2016年年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
附件：
万建元，男，1963年出生，大专学历，农艺师，曾任酒泉地区种子公司（管理站）办公室主任、经营科长，副经理，现任敦煌种业玉米原种场场长、敦煌种业地区种子公司经理。
李福兴，男，1966年出生，中共党员，本科学历，农艺师，曾任酒泉市农牧局畜牧股股长、敦煌种业酒泉玉米原种场副场长、场长、敦煌种业先锋良种有限公司副总经理、敦煌种业种子营销总监。现任敦煌种业种子营销分公司经理、敦煌种业副总经理。
闫治斌,男,汉族,1968年出生,中共党员,硕士研究生,研究员, 百千万人才工程国家级人选、国家有突出贡献的中青年专家,享受国务院特殊津贴专家，甘肃省领军人才。曾任敦煌种业玉门市种子公司经理、甘肃省敦煌种业研究院副院长。现任甘肃省玉米育繁推工程技术研究中心主任,甘肃省玉米育繁重点工程实验室主任,敦煌种业研究院院长、总经理助理。
王善广，男，1963年出生，中共党员，大专学历, 农艺师，曾任安西县农技推广中心副主任、安西县种子公司经理、敦煌种业新品种示范中心副主任、敦煌种业种子营销公司经理、敦煌种业市场拓展部经理。现任敦煌种业总经理助理。
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2017-005
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司六届监事会第五次会议于2017年4月16日以书面形式发出通知，于2017年4月26日在公司六楼会议室召开，本次会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。监事会主席李萍女士因公出差委托监事王吉刚行使表决权，到会监事推举王吉刚先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了2016年年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2016年度财务决算报告。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0票。
三、审议通过了2016年度利润分配预案。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2016年度内部控制自我评价报告。
监事会认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了公司2016年度内部控制审计报告。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了2016年度监事会工作报告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于审批公司2017度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0票。
九、审议通过了关于审批公司2017度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
（2为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017度财务审计机构的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017度内控审计机构的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了关于拟整合新设敦煌种业玉米种子分公司的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过了关于拟设立敦煌种业蔬菜种苗科技有限公司的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了关于制定《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了2017年第一季度报告。
公司监事对董事会编制的2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二 、三、六、八、九、十、十一、十二、十五项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十八日
股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2017-006
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于2016年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，业经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865号批准，公司于2015年10月非公开发行人民币普通股A股8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价6.00元，募集资金总额480,000,000.00元，实际收到募集资金468,400,000.00万元（已扣除承销保荐费），扣除全部发行费用后，募集资金净额为465,295,257.30元。该项募集资金已于2015年10月15日全部到位，业经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字[2015]62030008号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1）2011年非公开发行
单位：万元
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截至2016年12月31日，公司已经累计使用非公开发行募集资金38,731.32万元，尚未使用募集资金余额2,266.63万元；公司2016年12月31日募集资金专户余额合计为2,509.12万元，与尚未使用的募集资金余额的差异242.49万元，系因累计利息收入净额240.44万元、期末尚未划转的前期垫支保荐费用2.05万元所致。
2）2015年非公开发行
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。公司已于2015年10月30日将募集资金净额46,529.53万元全部转入公司基本账户用以补充流动资金，本次募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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（续）
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* 实际募集资金净额为40,997.95万元，与上表所列金额相差2.05万元，系因前期垫支的保荐及发行费用共1,162.05万元，目前已支付1,160万元，剩余2.05万元尚未划转，留存于募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
本年度公司“购买新疆玛纳斯油脂资产”和“新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目”合并实现的效益为-1,817.70万元，未达到预计效益，主要因为本年度公司停止油脂业务；“武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线”项目本年度实现的效益为-2,291.67万元，“玉米种子烘干生产线建设项目”本年度实现效益为-1,666.25万元，未达到预计效益，主要原因是一方面玉米杂交种市场供大于求，另一方面“吉祥一号”的销售局面未打开。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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