(上接310版)

(上接310版)

我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年 12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2016年度)》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国 武汉 2017年4月26日

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

（2016年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2016年6月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1228号文核准，本公司于2016年8月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股430,252,097股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币5.95元，募集资金总额为人民币2,560,000,000.00元，扣除券商承销佣金20,000,000.00元后，华创证券将剩余的2,540,000,000.00元划转至公司募集资金专用账户，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月 29日出具的众会字(2016)第5638号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金的支出，先由使用部门提出使用计划，纳入财务预算；具体支出时，使用部门提供付款依据（包括付款时间、方式和付款对象）报财务总监审核，并由总经理签字后方可付款。属于公司董事会审批范围的，报公司董事会审批。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

本公司在中国建设股份有限公司当阳支行（账号42250133800109988888）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年9月1日与保荐机构华创证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司当阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：（1）深圳市恒波商业连锁股份有限公司已更名为深圳市恒波商业连锁有限公司。

（2）根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2016年度、2017年度及2018年度，刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数（以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别为24,328.55万元、29,677.48万元、32,961.77万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。2016年度未实现承诺利润，因此收购收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权在本年度未达到预期使用效率。

（3）承诺的39,000.00万元变更至37,000.00万元系券商的发行及承销费用2,000.00万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年9月5日，三峡新材向保荐机构和银行申请将募集资金 2,170,000,000 元转到公司一般账户用于本次非公开发行募集项目之一“收购恒波股份 100%股权”；当日，由于三峡新材财务人员操作失误，将 2,540,000,000 元从募集资金专户转入公司一般账户（开户银行：中国建设银行当阳支行，账号：42250133800100000133），从募集资金专户多转了370,000,000 元；2016年9月 5日至2016年9月23日，多转的370,000,000元资金一直存放在公司一般户（开户银行：中国建设银行当阳支行，账号：42250133800100000133），未被挪用；2016年9月23日，公司财务负责人发现了上述情况，将从募集资金专户多转出的370,000,000元从公司一般账户转回至募集资金专户。

上述情况已在《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度现场检查报告》中说明，并于2017年1月10日披露于巨潮资讯网。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2017年4月26日

关于深圳市恒波商业连锁有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字（2017）010961号

湖北三峡新型建材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波公司”）编制的《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

深圳恒波公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于深圳市恒波商业连锁有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，深圳恒波公司编制的《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。

本审核报告仅供湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国 武汉 2017年4月26日

深圳市恒波商业连锁有限公司

关于2016年度盈利预测

实现情况的专项说明

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波”）编制了《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材公司”）2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、资产重组情况

（一）非公开发行股票的基本情况

根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015 年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的本次非公开发行股票方案，公司向许锡忠等8名发行对象非公开发行人民币普通股430,252,097股人民币普通股，每股发行价格为人民币5.95元，募集资金总额不超过 25.60 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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（二）本次交易的决策、核准程序

1、上市公司决策过程

2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 28 日，发行人分别召开了第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行有关议案及修订议案。

2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次发行有关议案。

2015 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了关于与股份认购方分别签署《股份认购协议之补充协议》的议案和关于批准本次非公开发行股票相关的备考审阅报告的议案。

2015 年 12 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014 年、2015年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》等本次非公开发行相关的议案。

2015 年 12 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票的议案》等本次非公开发行相关的议案。

2016 年 1 月 5 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》等相关议案。

2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》以及《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等本次非公开发行相关的议案。

2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发行相关的议案。

2016年6月21日，公司收到中国证监会于2016年6月3日印发的《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228号），核准公司非公开发行不超过 430,252,097 股新股。

2、交易对方决策过程

2016年8月18日，恒波公司召开股东会，同意恒波公司股东将所持恒波公司100%股权转让给三峡新材。

（三）本次交易收购恒波公司的实施情况

1、标的资产过户情况

2016年6月28日，恒波公司的企业类型由非上市股份有限公司变更为有限责任公司，并取得统一社会信用代码为91440300754250460R的营业执照；2016年9月19日，恒波公司的企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。股东也变更为三峡新材，至此，恒波公司成为三峡新材的全资子公司。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

本次发行新增股份已于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为2019年9月5日，如遇非交易日则顺延到交易日。。

二、基于本次重大资产重组的盈利预测及其实现情况

根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2016年度、2017年度及2018年度，刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数（以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别为24,328.55万元、29,677.48万元、32,961.77

万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。

2016年度非公开发行收购资产中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

单位：万元

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恒波公司2016年度未完成盈利预测所约定的盈利目标。

深证市恒波商业连锁有限公司

二〇一七年四月二十六日