东莞勤上光电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-049

东莞勤上光电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板上市公司管理部发出的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2017】第103 号)(简称“关注函”)。公司对《关注函》提出的问题高度关注并进行了认真分析，现将《关注函》中所列问题回复如下：

1、你公司在披露2016年业绩快报时，是否存在需大幅计提商誉减值准备、存货跌价准备、应收账款坏账准备以及固定资产计提减值损失的情形，请结合有关数据进行详细说明。

回复：

公司于2017年2月28日在指定信息披露媒体发布了《2016年度业绩快报》(简称“业绩快报”)，业绩快报相关数据是公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司财务部门在编制业绩快报过程中，按照了《企业会计准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行了资产减值测试，并对如下资产计提了资产减值准备。

单位：人民币万元

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2017年4月13日公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，2017年4月15日公司在指定信息披露媒体发布了《关于计提资产减值准备的公告》、《2016年度业绩快报修正公告》，经过上述会议审议通过的计提资产减值准备情况如下：

单位：人民币万元

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1)关于披露业绩快报时未计提商誉资产减值的说明：

经中国证券监督管理委员会证监许可号[2016]1678号文核准，同意公司采用发行股份并支付现金的方式收购广州龙文教育科技有限公司(简称“广州龙文”)，2016年12月2日公司正式完成了该次收购股份的发行工作，收购时形成商誉200,000.00万元。根据《企业会计准则》等相关规定，从2016年12月份开始，广州龙文正式纳入公司合并报表。由于广州龙文在全国经营网点较多，相关财务数据的核算程序较为复杂，公司在2月28日披露《2016年度业绩快报》时，广州龙文主要针对2016年12月份的财务情况向公司进行了说明，公司在结合广州龙文2016年12月份的经营情况披露了《2016年度业绩快报》。该过程中公司存在决策方面存在考虑不全面，决策依据不完整、决策过程不科学的情况。随着公司根据瑞华会计事务所对广州龙文2016年度全年审计情况的逐步推进，发现广州龙文2016年度经营情况与银信资产评估有限公司出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》中预测的2016年度收益情况存在一定的差异，存在商誉减值的可能。公司了解到该事项后及时发出了了相关董事会和监事会的通知，对相关资产减值召开相关会议进行审议，并于2017年4月15日及时进行了信息披露，及时对原业绩快报情况进行了纠正。

2)存货、应收账款、在建工程计提资产减值准备金额说明：

存货跌价准备：公司年末在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并考虑期后市场情况等因素。公司发布《2016年度业绩快报》时，部分工程项目生产形成的库存商品，根据相关合同计划于2017年3月份出货完成订单交割，因此公司以合同单价作为可变现净值予以计量。但随着时间的推移，直至2017年3月份结束，该部分库存商品未能按照相关合同的约定完成出货，因此公司后续计提资产减值时，对存货减值准备计提相应做了增加。

应收账款坏账准备：在公司发布《2016年度业绩快报》前，公司按照信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。在2016年度审计过程中，公司年审计会计师认为公司工程项目较多，客户支付能力存在差别，需对工程项目进行单项减值测试，因此公司后续计提资产减值时，对应收账款减值准备计提相应做了增加。

在建工程减值准备：2016年末，公司对有减值迹象的在建工程进行了减值测试，公司根据减值测试情况计提了减值准备。部分在建工程项目均为政府工程，具有一定信誉度，公司按照一定比例进行减值计提。公司在披露《2016年度业绩快报》时预计的在建工程减值准备计提额与后续召开相关董事会、监事会审议资产减值准备时相关金额不存在重大差异。

2、以列表方式说明本次计提减值准备的资产名称、账面价值、预计资产可回收金额及其计算过程，并说明本次计提资产减值准备的依据、原因和合理性，以及会计处理的合规性。

回复：

(一)本次减值资产明细情况如下： 单位：万元

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(二)商誉减值依据及原因：

公司于2017年4月22日在公司指定信息披露媒体发布了《2016年度报告》等文件。公司根据会计准则和公司会计政策规定对商誉进行测试，采用收益法按照收益途径对公司产生商誉的资产进行测试。公司在业绩快报时对广州龙文经营情况估计不足，广州龙文2016年收益未能达到预期目标。根据减值最终测试结果，截至2016年12月31日公司收购广州龙文形成的商誉可回收金额为153,607.50万元，较商誉账面价值200,000.00万元减少46,392.50万元。

计算过程如下：

单位人民币元

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对于广州龙文所形成的商誉减值的合理性和合规性，公司以持续经营和市场公开为前提，结合实际情况，综合考虑各种影响因素，将确认的减值46,392.50万元，确认为当期的减值损失。公司也聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估。

(三)存货跌价准备依据及原因

公司年末在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司部分工程项目货物，原预计在2017年3月份出货完成订单交割。截止2017年4月上旬，公司相关项目完成部分货物移交，其他项目暂未出货。公司出于谨慎性，对于这部分未实现销售的货物按照其可变现净值与成本差异，予以计提存货跌价准备。

对于存货跌价准备的合理性和合规性，公司按照产品的类型确定可变现净值，对于毛利明显较高的产品直接以成本计量；对于毛利较低的以及负毛利的存货，其成本与可变现净值比较后孰低计量。可变现净值的确定：对于产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末产品的销售价格，并参考近期的销售费率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本和销售费用后确定可变现净值，差额计提跌价准备。

(四)应收账款坏账准备依据及原因

公司应收款项按照现行会计政策计提坏账准备。公司工程项目较多，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，其中有部分工程项目货款逾期时间两年以上，客户支付能力减弱，公司按照一定比例对这类工程项目单项计提坏账准备。

对于应收账款坏账准备的合理性和合规性，公司采用账龄分析法计提坏账准备时，收到债务单位当期偿还的部分债务后，对剩余的应收款项不应改变其账龄，仍应按原账龄加上本期应增加的账龄确定。当存在多笔应收款项且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债务应当逐笔认定收到的是哪笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄也按上述原则确定。

(五)在建工程减值准备依据和原因

公司对有减值迹象的在建工程进行了减值测试，公司部分在建工程项目长期未验收，由于均为政府工程，具有一定信誉度，公司按照一定比例进行减值计提。

对于在建工程减值准备的合理性和合规性，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业的固定资产建设工程，随着市场或其他因素的变化，会发生停建、缓建，导致建设工程减值等情况。为了较真实地反映在建工程价值，企业应该定期或在年终，对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准备。

1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

2)所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

3、请你公司详细说明本次大幅计提商誉减值准备、存货跌价准备、应收账款坏账准备以及固定资产计提减值损失的过程，包括但不限于计提时间、计提依据、参与人员、决策程序等内容。

回复：

1)、计提时间和决策过程

随着公司年度审计工作的稳步推进，经过公司财务部、内审部和公司年度审计会计师事务所的审计，公司于2017年4月9日确定公司相关资产存在减值的情况，并及时向公司董事长、总经理，财务总监，董事会秘书进行了汇报。公司于2017年4月10发出了召开第四届董事会第三次会议的通知、第四届监事会第二次会议的通知、第四届董事会审计委员会第一次会议的通知，审议《关于计提资产减值准备的议案》。2017年4月13日公司召开上述董事会、监事会、审计委员会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司内审部出具了相关《内部审计报告》。2017年4月15日公司在指定信息披露媒体履行了信息披露义务。

2)、计提依据

公司根据企业实际经营情况，按照会计准则要求，对相关资产进行减值测试。

3)、主要参与人员

公司上述资产计提主要参与人员包括：公司董事长、总经理，公司财务总监，公司董事会秘书，公司内审负责人，公司年度审计会计师，公司证券事务代表等。

4、请详细说明龙文教育的日常经营情况是否正常，业绩补偿方是否能够正常履行承诺业绩未实现的补偿义务。

回复：截至目前，广州龙文日常经营情况正常。广州龙文2016年度经营情况未达预期主要原因为：

1)、广州龙文延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，标的公司对单点收入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响2016年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。

2)、广州龙文在并入公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在滞后的情况，导致收入下滑。

未来公司和广州龙文将针对2016年存在的问题，加强双方管理团队的整合，强化人员激励机制，调整市场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。

2016年1月15日，公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄本次交易以非现金资产认购取得的公司股份不得用于质押，不得转让；信中利、深圳富凯、张晶本次交易以非现金资产认购取得的公司股份的15%不得用于质押，不得转让。

虽然目前杨勇存在质押公司股份的情况(详见公司于2017年4月12日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司股东股份质押的公告》)，在公司与杨勇沟通后，杨勇同意将尽快解决该项质押事项，且根据交易方案公司需要支付杨勇的50,000元现金对价，公司目前尚未支付。因此公司认为不会对业绩承诺事项造成重大影响。

5、你公司认为其它应予说明的事项。

回复：造成公司本次业绩修正主要是因为广州龙文在全国经营网点较多，2017年2月份公司对广州龙文2016年业绩考核及对未来经营计划确定方面存在考虑不全面，决策依据不完整、决策过程不科学，未能及时发现广州龙文商誉存在减值迹象。后续工作中，公司调整优化工作程序，加大对广州龙文工作管理，在确定广州龙文存在商誉减值后组织业务、财务相关人员对减值金额进行初步估计，并于第一时间发出了相关董事会和监事会的通知，对相关资产减值召开相关会议进行审议，并于2017年4月15日及时进行了信息披露，及时对原业绩快报情况进行了纠正。

公司对于本次事项高度重视，未来公司将从如下方面着手，强化内部控制，避免类似情况的再次发生。

1)公司将按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，强化决策依据和决策程序的完整和科学。

董事会、监事会未来将进一步强化对公司的监督力度，要从从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行状况，并对公司规范运作、财务状况等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况。

公司独立董事今后将进一步敦促公司将不断深化、完善内部控制制度，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定规范公司行为，提升公司治理水平，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识。

2)落实内控制度执行，强化内部审计工作

公司管理层、经营层、相关部门将进一步落实公司内部控制制度。公司董事会委任公司内控负责人根据相关法律法规，以及公司的相关管理制度对公司具体实操行为进行核查。未来要进一步加大内部审计部门的建设，公司财务负责人要带领财务部，积极配合公司内部审计部门的核查工作。应按照相关法律法规及公司相关财务管理制度履行职责。

3)重新梳理流程，加强人员培训，公司聘请专业机构对公司相关的流程控制制度进行测试，对相关制度的执行情况进行审核，对公司现有的流程制度进行升级优化，组织相关人员认真学习法律法规，加深对法律法规的理解，强化流程意识以及对细节的把握。

4)不断优化公司与下属子公司之间的沟通，加强对子公司的监管力度，做到内部控制管理制度和内部控制的建设对子公司全面覆盖。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年4月27日