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2017年

4月28日

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万方城镇投资发展股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接346版)

2008年3月公司继续股改进程,北京万方源和万方投资控股集团有限公司(以下简称“万方集团”)拟将其所持北京华松房地产开发有限责任公司合计70%的股权(其中北京万方源所持44.38%、万方集团所持25.62%)、北京万方源拟将其所持北京天源房地产开发有限公司91.43%的股权对应净资产合计8,492.51万元赠送给上市公司。公司通过股权分置改革的实施完成了第一步资产重组。截至2008年年末,公司未分配利润为-34,774.35万元。

2009年5月26日,公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股票恢复上市的决定》。2009年6月5日,在历经5年的停牌后,公司股票在深交所恢复上市。

为了进一步增强上市公司的持续盈利能力,紧跟时代脉搏,公司不断寻求战略转型及变革,但由于受宏观经济调控、世界经济和贸易增速持续走低以及外币汇兑损失等因素影响,公司土地一级开发业务及木材销售业务受到了严重的冲击。因此,为规避上述冲击对公司盈利能力带来的影响,公司2016年全面实施《万方互联网+医疗健康 2.0 发展规划》,公司各级组织坚持创新与全球化发展策略,以自主创新为核心,驱动医疗服务互联网化发展,在智慧医院解决方案、互联网医院运营、医疗线下实体的布局与智能穿戴产品上继续加大投资及研发的力度,推出可驱动业务持续增长的知识资产,推动企业价值与社会责任的共同实现。截至2016年年末,公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,044.07万元,公司未分配利润为-18,716.96万元,历史亏损仍未弥补完毕。

二、承诺

公司管理层及下属子公司将通过努力,积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度,通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略,竭尽全力提高公司盈利能力。

公司将在完成弥补以前年度亏损且未分配利润为正,即满足上市公司分红条件之后,严格按照公司章程和相关法规的要求进行分红,回报全体股东。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年四月二十七日

证券代码:000638 证券简称:万方发展 公告编号:2017-026

万方城镇投资发展股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年1月16日、2017年2月27日,万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的相关公告。

公司董事会按照相关协议及方案的要求,根据公司股东大会的授权并遵守相

关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司

重大资产重组管理办法》的相关规定,现将本次重大资产重组实施进展情况公告

如下:

一、重组方案概要

1、重大资产出售

公司拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司(以下简称“盛泰经贸”)90%股权,盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。

2、重大资产购买

公司拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司(以下简称“信通网易”)60%的股权,信通网易60%的股权以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。

公司拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司(以下简称“执象网络”)100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价50,090.00万元。公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下:

单位:万元

本次交易完成后,公司不再持有盛泰经贸股权,信通网易、执象网络将成为公司的控股子公司。公司将不再经营木材销售业务,主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店O2O平台运营业务等。

二、目前已经完成的事项

1、截至本公告披露日,公司已经收到盛泰经贸50%的股权转让款,现正在履行后续的股权工商变更事宜;

2、截至本公告披露日,公司已向信通网易和执象网络支付部分股权转让款,现正在进行后续股权转让款的支付及股权工商变更事宜。

三、后续尚需完成的事项

1、办理拟置出资产、置入资产的股权工商变更手续;

2、本次重组的会计师将分别对拟置出资产、置入资产开展专项审计,确定过渡期上述资产的所有者权益变动金额,并以此确定公司和交易各方的现金支付金额。

根据《重大资产重组管理办法》,公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作,并及时履行信息披露义务,每三十日发布一次进展公告,直至实施完毕。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年四月二十七日

万方城镇投资发展股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求,在2016年度履行了独立董事的职责,积极出席了公司的相关会议,认真地审议了董事会的各项议案,勤勉地行使公司所赋予的权利,对董事会的相关议案发表了独立意见,维护了公司和股东,特别是社会公众股股东的利益。现将2016年度工作情况总结如下:

一、独立董事基本情况

2016年度内,因公司董事会换届,参与发表独立意见的第七届、第八届独立董事情况如下:

独立董事成员为:肖兴刚、张超、崔德文。

二、出席公司会议及投票情况

2016年度公司共召开董事会19次、股东大会7次,独立董事应出席董事会会议19次,肖兴刚董事因工作原因,委托张超董事代为表决一次,张超、崔德文、实际出席19次,无委托出席,无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,合法有效。2016年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票,未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

三、发表独立意见的情况

2016年度我们发表了如下独立意见:

四、保护投资者权益方面所做的工作

2016年度,我们勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,利用参加董事会的机会以及其他时间,对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解,与公司相关人员进行认真沟通交流,获取做出决策所需的资料。

我们及时掌握公司信息披露情况,对公司信息披露工作进行监督,促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定,履行信息披露义务,并推动公司开展投资者关系管理活动,扩展公司自愿信息披露工作,增强投资者对公司的了解,保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益。

五、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

报告期内,正值公司董事会换届,第七届、第八届的三位独立董事积极出席相关会议,认真行使了职责,详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况;认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报;认真审议议案,并与公司管理层进行沟通,共同探讨公司的发展目标。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事:田立新、张超、肖兴刚

2017年4月27日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定,我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2016年内部控制自我评价报告发表以下独立意见:

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为公司的内部控制制度体系相对比较完备,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动(包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制)能够按照各项制度的规定进行,未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

综上所述,我们同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》,并同意将该预案提交2016年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定,我们作为万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称:“公司”)独立董事,基于独立判断立场,对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案,发表如下意见:

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润1,044.07万元。截至2016年12月31日,公司合并期末未分配利润-18,716.96万元,而截至2016年12月31日,公司母公司期末未分配利润-19,755.29万元。

基于以上情况,公司2016年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力,积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度,通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略,竭尽全力提高公司盈利能力。

公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正,即满足上市公司分红条件之后,履行相关程序进行分红。

综上所述,我们同意公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,并同意将该预案提交2016年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定,我们作为万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称:“公司”)独立董事,针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜,基于独立判断立场,发表如下意见:

大信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计工作人员,在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作,工作细致认真,审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通,较好地完成了公司2016年度的审计工作,我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)承担公司2017年度的审计工作的预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定,我们作为万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称:“公司”)独立董事,针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜,基于独立判断立场,发表如下意见:

大信会计师事务所(特殊普通合伙)近些年来较好地完成了公司年度的审计工作,对公司的情况比较熟悉,因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)承担公司2017年度的审计工作的同时,也续聘其作为公司2017年内部控制审计事务所,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定,我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查,并发表以下独立意见:

(一)截止2016年12月31日,公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下:

单位:元

因此,控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以往年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。

(二)截至2016年12月31日,公司对外提供担保情况如下:

其中,公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元,系历史遗留问题,该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)无偿承担。

截至报告期内,公司审批的对外担保共3笔,合计金额为21,526万元,期末余额为21,526万元。该3笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求,履行了相应的审批程序和披露义务。

公司独立董事田立新、张超、肖兴刚认为:经审慎查验,公司严格遵守《公司章程》的有关规定,认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定,严格控制对外担保风险,报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况,维护了广大投资者的利益。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于预估2017年度

公司日常关联交易的独立意见

作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)《预估2017年度公司日常关联交易的议案》,基于独立判断的立场,经过审慎审核后发表独立意见如下:

北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司在公司实施定向增发前,将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理,既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争,也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管,符合公司长期经营发展战略,对公司发展有利。

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,同意董事会作出通过《预估2017年度公司日常关联交易的预案》的决议,并同意将该预案提交2016年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事:田立新、张超、肖兴刚

2017年4月27日