青岛康普顿科技股份有限公司
变更募集资金投资项目公告

证券代码：603798 证券简称：康普顿 公告编号：临2017-05

青岛康普顿科技股份有限公司

变更募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：润滑油区域营销中心建设项目

●新项目：新增年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液项目，预计总投资12,180.58 万元，其中部分资金由区域营销中心募投项目4,020万元变更使用用途，剩余资金8,160.58万元由公司自筹解决。

●变更募集资金投向的金额：4,020万元。

●新项目预计建设周期为一年，完工后当年可正常投产并产生收益。

一、 变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛康普顿科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]386号)核准，由主承销商光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股，发行价格为每股14.33元。发行股票募集资金净额为人民币324,033,050.00元。上述资金到位情况山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具和信验字[2016]第000027号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。募集资金总额扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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公司第一届董事会第十次会议决议和2012年第二次临时股东大会以及第二届董事会第二次会议决议和2014年度股东大会审议批准了关于募集资金投向的相关议案。

截止 2016 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目22984.92 万元，具体如下： 单位：万元

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公司拟对润滑油区域营销中心建设项目进行变更，在原年产4万吨润滑油募投项目的基础上，新增年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液项目的开发建设，该项目实施需新增12,180.58万元投资，其中一部分资金由区域营销中心募投项目4,020万元变更使用用途，剩余资金8,160.58万元由公司自筹解决。上述事项不构成关联交易。

公司第二届董事会第十次会议审议通过该项议案，尚需公司2016年年度股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

润滑油区域营销中心建设项目计划总投资4,020万元，在全国设立9个润滑油区域营销中心，其中青岛营销中心作为总部营销中心，在每个营销中心的中心城市设立办事机构，最终实现润滑油业务区域经销商管理和市场开拓的驻地模式。该项目经过青岛市崂山区发展和改革局出具的《关于青岛康普顿科技股份有限公司润滑油区域营销中心建设项目核准的批复》（青崂发改项[2011]95号）及《关于青崂发改项[2011]95号文件有效期延期的通知》（青崂发改项[2015]147号）的核准。

截止到2016年12月31日，该项目的募集资金尚未投入使用。

（二）变更的具体原因

随着国内汽车保有量持续增长与国家汽车产业扶持政策的稳定及市场需求的变化，在建设过程中，公司决定对青岛康普顿石油化工有限公司润滑油项目优化调整，新增年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液项目，进一步提高润滑油、防冻液及车用化学品的质量与产量，提升规模效应降低制造费用，原润滑油区域营销中心建设项目内容将视业务发展需要以租赁形式开展。届时青岛康普顿石油化工有限公司产能变为年产8万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液。

三、 详细介绍新项目的具体内容

1、项目基本情况和投资计划

新增的年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液项目位于黄岛区国家石油储备库以东，红石崖4号路以北镇（街办），项目利用子公司康普顿石油化工产业区内原有厂房建筑面积4,000平方米。建设内容包括厂区各种生产、办公所必须的建筑物、构筑物，以及室外管网、绿化、道路、场地等。本项目计划建设周期为1年。项目建设单位：青岛康普顿石油化工有限公司。

康普顿石油化工有限公司系公司全资子公司，为公司募投项目的实施主体。

项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：

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2、项目可行性分析

该项目对公司提高市场占有率和技术水平有重要意义，促进公司主营业务的健康、稳定发展。项目选址基础为公司募投项目年产4万吨润滑油项目，相关配套设施建设非常完善，可以满足项目建设要求，在技术上是可行的，通过本项目的建设，公司可以充分发挥已有的效益优势、设备优势﹑管理优势、市场优势、机制优势，壮大企业实力，实现企业产品的更新换代，提高产品附加值，培育新的利润增长点，增加企业的经济效益，提高企业的市场占有率和行业竞争力。

3、项目经济效益分析

新增项目预计总投资12,180.58 万元，其中部分资金由区域营销中心募投项目4,020万元变更使用用途，剩余资金8,160.58万元由公司自筹解决。

项目中固定资产投资7,883.42万元，包括设备工器具购置费7,287.19万元，工程建设其他费150万元，预备费446.23万元；铺底流动资金4,297.16万元。项目建成后，年销售额69,082.6万元，年工业增加值1,9101.0万元。项目正常生产年份利润总额为9,552.4万元，净利润为7,164.3万元。项目总投资收益率为77.17%。

税后各项指标亦分别按照上述计算公式计算，其结果分别为：税后财务内部收益率为16.12%，税后财务净现值为2,668.5万元，税后投资回收期为7.2年（含建设期1年）。

上述涉及未来计划、效益分析等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意风险。

四、新项目的市场前景和风险提示

新项目主要围绕公司主营业务开展，主要可能存在如下风险：

（1）管理风险

公司在募投项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

应对措施：子公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使得子公司按照上市公司要求规范运作。同时公司将对子公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。

（2）市场竞争加剧风险

随着我国汽车行业的快速发展，车用润滑油的消费需求不断增加，国内外润滑油制造厂商在该领域展开了激烈竞争，国内AM市场由于参加竞争的企业数量较多，其中的代表公司有中石油润滑油公司、中石化润滑油公司、美孚、英荷皇家壳牌集团、英国BP嘉实多及本公司等公司，市场竞争较为激烈。

应对措施:公司及时扩大生产规模并向高技术含量的新产品升级，向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，切实提升公司竞争地位，保持稳定的产品毛利率。

五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次公司变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略。议案已由公司第二届董事会第十次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

本次募集资金的变更，投资项目符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。 因此，同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构光大证券发表了《光大证券股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，认为公司本次变更募集资金投资项目已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构对康普顿本次变更部分募集资金投资项目无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

六、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次关于变更部分募集资金投资项目——新增年产4万吨润滑油、2万吨防冻液和1,000吨制动液项目尚需2016年年度股东大会审议。

特此公告。

青岛康普顿科技股份有限公司董事会

2017年4月26日

●报备文件

（一）公司二届十次董事会会议决议

（二）独立董事意见

（三）公司二届八次监事会会议决议

（四）公司光大证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见

公司代码：603798公司简称：康普顿

青岛康普顿科技股份有限公司

关于未披露 2016 年度内部控制评价报告的说明

一、 内部控制制度建设情况

青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了公司法人治理制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬和考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》等重大规章制度，并由此设置相应的各项内部控制制度。公司通过制定和执行各项法人管理制度和内部控制制度，确保公司“三会”能够有效运作，高级管理人员的职责能够充分发挥，实现了公司决策程序和议事程序民主化、透明化，公司内部监督和反馈系统基本健全、有效。同时，相关的制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息披露控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证了公司内部控制系统完整、有效，实现了公司规范、安全、有效的运行。根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。随着公司的不断发展，特别是公司上市以后，正在不断面临新的管理要求。公司将根据不断发展的管理要求，及时建立健全和完善内部控制制度，进一步加强内控体系建设工作。

二. 未披露年度内部控制评价报告的情况说明

1．是否存在非强制披露的特殊情形

√是 □否非强制披露特殊情形是：新上市

2．具体情况说明

公司于 2016 年 4 月6日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》中第二条第二点规定：新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司属于新上市公司，目前处于内控体系建设期内，因此未披露 2016 年度内部控制评价报告，公司将在下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。

董事长（已经董事会授权）：朱梅珍

青岛康普顿科技股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

光大证券股份有限公司关于青岛

康普顿科技股份有限公司2016年度持续督导年度报告

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光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“康普顿”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，出具本持续督导年度报告书。

一、保荐工作概述

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二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了公司2016 年的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、季度报告、募集资金管理和使用的相关报告、对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

保荐代表人：--

-李 建-

- 王金明-

光大证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日