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2017年

4月28日

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南京熊猫电子股份有限公司
关于委托关联方提供金融服务暨购买银行理财产品的公告

2017-04-28 来源:上海证券报

证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 公告编号:临2017-024

南京熊猫电子股份有限公司

关于委托关联方提供金融服务暨购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次委托投资情况:公司与财务公司签订两份委托投资协议,委托投资金额分别为人民币14,300万元和3,000万元,投资于保本型银行理财产品。

●交易风险:本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。

●过去12个月与同一关联人发生交易情况:

经于2015年12月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议同意,财务公司向本集团提供综合授信、资金结算、资金管理、委托代理等信贷融资服务,财务公司提供给本集团的综合授信余额的上限为人民币6亿元,本集团在财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元,有效期自2015年12月28日至2018年12月28日。截止2017年4月26日,本集团实际使用财务公司提供的综合授信余额为零,在财务公司的资金结算余额为人民币23,133万元,均在股东大会批准额度范围内。

●购买银行理财产品余额:截止公告日,公司及子公司(均为募集资金投资项目的实施主体)使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的余额为人民币20,000万元,在董事会审批之额度人民币2.2亿元范围内;公司及子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的余额为人民币27,000万元,在董事会审批之额度人民币3亿元范围内。

一、关联交易概述

南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月26日与中国电子财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订两份委托投资协议,委托投资金额分别为人民币14,300万元和3,000万元,投资于保本型银行理财产品,期限均为90天,预期最高年收益率均为4.2%。委托投资资金中14,300万元来源于暂时闲置的募集资金,3,000万元来源于暂时闲置的自有资金。财务公司是公司关联法人,公司与财务公司签订委托投资协议构成关联交易。

经于2015年12月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议同意,公司与财务公司签订《金融服务协议》,财务公司向公司及所属子公司(以下简称“本集团”)提供综合授信、资金结算、资金管理、委托代理等信贷融资服务,财务公司提供给本集团的综合授信余额的上限为人民币6亿元,本集团在财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元,有效期自2015年12月28日至2018年12月28日,详见本公司于2015年11月13日、12月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。本次公司与财务公司签订的两份委托投资协议,及所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止2017年4月26日,本集团实际使用财务公司提供的综合授信余额为零,在财务公司的资金结算余额为人民币23,133万元,均在股东大会批准额度范围内。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定,财务公司是本公司关联法人。具体如下:

(二)关联人基本情况

公司名称:中国电子财务有限责任公司

住所:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:田伟

注册资本:175,094.30万元

主要股东或实际控制人:中国电子信息产业集团有限公司是财务公司第一大股东及最终控制方。

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资。

中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准,同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册,为全国性非银行金融机构,业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准,中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司,并更名为中国电子财务有限责任公司,2001年起开始正式运营,并领取《金融机构法人许可证》,证号为L0014H211000001。

三、与财务公司签订委托投资协议书情况

2017年4月26日,公司与财务公司签订了两份委托投资协议(以下简称“协议”),所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。主要情况如下:

甲方:南京熊猫电子股份有限公司

乙方:中国电子财务有限责任公司

一、甲方将协议约定的资金委托给乙方,由乙方以乙方自己的名义代理甲方在中国法律、行政法规和规范性文件规定允许的范围内进行各项投资业务。

二、协议项下委托投资的期限为90天,自2017年4月27日起至2017年7月26日止。

三、在协议项下,甲方委托乙方投资的资金为货币资金,币种为人民币,第一份委托投资协议金额为人民币壹亿肆仟叁佰万元整(¥143,000,000.00)、第二份委托投资协议金额为人民币叁仟万元整(¥30,000,000.00)。

四、乙方对甲方的委托资金进行专项管理,单独运作,单独核算。

五、按照甲方指定,协议项下委托资金投资于银行保本理财产品。

六、协议项下甲方预期最高年收益率为4.2%,理财产品到期时,如实际年化收益率低于预期最高年化收益率,则按实际年化收益率向甲方支付理财收益。

七、乙方承诺在投资产品到期后,乙方在投资产品兑付日后第三个工作日,直接将委托资金及实际投资收益一次性划入甲方指定的银行账户,乙方不收取管理费。

八、甲方委托资金及投资收益(如有)在乙方理财账户内的停留期间,乙方不向甲方支付利息。

九、甲、乙双方均无权提前终止履行本协议。乙方按照本协议向甲方完成支付时,本协议终止。

十、特别约定事项: 第一份委托投资协议项下的投资用于购买天津银行股份有限公司“津银理财—稳健增值计划2017年359期”保本保证收益型人民币理财产品;第二份委托投资协议项下的投资用于购买天津银行股份有限公司“津银理财—稳健增值计划2017年365期”保本保证收益型人民币理财产品。

四、委托投资所购买理财产品情况

公司与财务公司签订两份委托投资协议,约定委托投资资金人民币14,300万元用于购买天津银行股份有限公司“津银理财—稳健增值计划2017年359期”保本保证收益型人民币理财产品,期限为90天,预期最高年收益率为4.2%;约定委托投资资金人民币3,000万元用于购买天津银行股份有限公司“津银理财—稳健增值计划2017年365期”保本保证收益型人民币理财产品,期限为90天,预期最高年收益率为4.2%。该等委托投资资金来源于暂时闲置的募集资金人民币14,300及自有资金人民币3,000万元。理财产品情况如下:

(一)天津银行“津银理财—稳健增值计划2017年359期”

1、产品名称:天津银行“津银理财—稳健增值计划2017年359期”

2、产品类型:保本保证收益型

3、本金及收益币种:人民币14,300万元

4、投资范围:本产品投资于银行间债券市场高信用等级投资工具,包括但不限于国债、金融债、央行票据、企业债、短期融资券、中期票据、债券回购、存放同业、券商资管计划等。

5、产品期限:90天

6、预期年化收益率:4.2%(已扣除所有相关费用)

7、募集期:2017年4月27日

8、收益起始日: 2017年4月27日

9、到期日:2017年7月26日

10、兑付日:2017年7月26日起,最迟不超过三个工作日

11、费用:本产品发售手续费0.2%,固定管理费0.1 %;产品收益率超过4.2 %时,超出部分全额作为银行浮动管理费。

12、提前终止:天津银行和客户均无提前终止权,客户全部赎回后理财协议将自动终止。

(二)天津银行“津银理财—稳健增值计划2017年365期”

1、产品名称:天津银行“津银理财—稳健增值计划2017年365期”

2、产品类型:保本保证收益型

3、本金及收益币种:人民币3,000万元

4、投资范围:本产品投资于银行间债券市场高信用等级投资工具,包括但不限于国债、金融债、央行票据、企业债、短期融资券、中期票据、债券回购、存放同业、券商资管计划等。

5、产品期限:90天

6、预期年化收益率:4.2%(已扣除所有相关费用)

7、募集期:2017年4月27日

8、收益起始日:2017年4月27日

9、到期日:2017年7月26日

10、兑付日:2017年7月26日起,最迟不超过三个工作日

11、费用:本产品发售手续费0.2%,固定管理费0.1 %;产品收益率超过4.2 %时,超出部分全额作为银行浮动管理费。

12、提前终止:天津银行和客户均无提前终止权,客户全部赎回后理财协议将自动终止。

五、公司购买理财产品的情况

(一)公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的情况

公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议,审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理》的议案,同意公司自董事会审议通过之日起一年内,在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,对最高额度不超过人民币2.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,在额度范围内授权总经理办理相关事项,公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2016年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用闲置资金进行现金管理的公告》(临2016-052)。

公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品,相关风险控制措施,对公司影响,公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况等,详见本公司于2017年4月14日刊发的《南京熊猫关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》(临2017-021)及相关公告。

截止公告日,本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币20,000万元,在董事会审批之额度人民币2.2亿元范围内。

(二)公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的情况

公司于2016年6月30日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理》的议案,同意公司自董事会审议通过之日起一年内,在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上,在严格控制风险和充分信息披露的前提下,使用闲置的自有资金不超过人民币2亿元(含2亿元)购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品,在额度范围内授权总经理办理相关事项,公司独立董事对此发表了同意的意见。公司于2016年9月14日召开的第八届董事会临时会议审议同意新增闲置自有资金人民币1亿元购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品。额度增加后,拟安排的闲置自有资金进行现金管理的投资额度为不超过人民币3亿元(含3亿元),投资有效期至2017年6月29日止。详见公司于2016年7月1日、9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。

公司按照相关规定披露了使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的情况,相关风险控制措施,对公司影响等,详见公司于2017年4月28日刊发的《南京熊猫关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的公告》(临2017-025)及相关公告。

截止本报告日,公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的余额为人民币27,000万元,在董事会审批之额度人民币3亿元范围内。

综上,截止本报告日,公司购买理财产品的余额为人民币47,000万元。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司本次使用暂时闲置的资金进行委托投资,是在保证募集资金和自有资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金周转,不影响公司主营业务运营。

2、公司使用暂时闲置的资金进行委托投资,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,符合公司和全体股东的利益。

3、公司委托财务公司进行投资业务,投资于银行保本理财产品,是在经股东大会批准的金融服务协议框架下进行的,程序符合相关规定。本次委托投资中使用的暂时闲置的募集资金,符合募集资金管理的有关规定。

4、财务公司依托自身优势,受托进行专项资金管理,投资于银行保本理财产品,在保障本金的前提下,获取较高的预期最高年化收益率。

5、公司与财务公司签订委托投资协议,投资期限、委托投资金额、预期最高年化收益率等主要条款,均与委托投资资金购买的保本银行理财产品保持一致,并未损害公司利益。并且委托投资协议明确,财务公司不收取管理费。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2017年4月27日

报备文件

(一)委托投资协议书

(二)天津银行“津银理财—稳健增值计划359期”理财产品说明书

(三)天津银行“津银理财—稳健增值计划365期”理财产品说明书

证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 公告编号:临2017-025

南京熊猫电子股份有限公司

关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”或“公司”)于2016年6月30日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理》的议案,同意公司自董事会审议通过之日起一年内,在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上,在严格控制风险和充分信息披露的前提下,使用闲置的自有资金不超过人民币2亿元(含2亿元)购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品,在额度范围内授权总经理办理相关事项,公司独立董事对此发表了同意的意见。公司于2016年9月14日召开的第八届董事会临时会议审议同意新增闲置自有资金人民币1亿元购买期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品。额度增加后,拟安排的闲置自有资金进行现金管理的投资额度为不超过人民币3亿元(含3亿元),投资有效期至2017年6月29日止。详见本公司于2016年7月1日、9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。

公司控股子公司南京熊猫信息产业有限公司于2017年4月27日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议,使用暂时闲置的自有资金人民币4,000万元购买保本型银行理财产品,期限3个月,预期年收益率为4.00%,该事项不构成关联交易。现就有关事项公告如下:

一、购买理财产品的相关情况

1、名称:上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG0482期

2、产品代码:1101178482

3、币种:人民币

4、投资标的:主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等,同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。

5、投资金额:人民币4,000万元

6、产品收益率:4.00%/年

7、收益类型:保证收益型

8、预约销售期:2017年4月27日

9、产品收益起算日:2017年4月28日

10、产品到期日:2017年7月27日

11、存款本金和产品收益兑付日:兑付日为产品到期日当天或在销售方行使提前终止权时的提前终止日当天,如到期日(或提前终止日)为非工作日,则兑付日顺延至下一工作日。到期日与实际存款本金和收益兑付日之间的期间不计付利息。资金到账时间在兑付日24:00前,不保证在兑付日销售方营业时间内资金到账。

12、提前赎回权:在本产品中公司无提前赎回权。

13、提前终止权:若2017年5月25日和2017年6月23日的1个月Shibor低于1.00%,则销售方有权但无义务,相应在2017年5月27日和2017年6月27日提前终止本产品,销售方在提前终止日前1个工作日内在营业网点或网站或以其他方式发布信息公告,无须另行通知购买方。公司无提前终止权。

二、对公司的影响

在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上,在严格控制风险和充分信息披露的前提下,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置资金使用效率和收益,进一步提高公司整体收益,不影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。

三、风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

2、公司审计部负责对低风险短期投资理财资金的使用与保管情况进行审计、监督,每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能产生的收益和损失,并向审计委员会报告。

3、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、独立董事意见

独立董事的意见,详见公司于2016年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》(临2016-037)。

五、公司累计进行委托理财的金额

1、经于2016年9月14日召开的公司第八届董事会临时会议审议,同意在确保不影响募集资金投资计划的情况下,使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,购买额度为不超过人民币2.2亿元(含2.2亿元),自董事会审议通过之日起一年之内有效。截止本报告日,公司及子公司(均为募集资金投资项目的实施主体)使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的余额为人民币20,000万元,投资金额在董事会审批额度内。

2、截止本报告日,公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的余额为人民币27,000万元,投资金额在董事会审批额度内。

3、综上,截止本报告日,公司购买理财产品的余额为人民币47,000万元。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2017年4月27日

●报备文件

(一)控股子公司与上海浦东发展银行股份有限公司签订的利多多对公结构性存款产品合同(保证收益型)