兰州民百（集团）股份有限公司
公司代码：600738 公司简称：兰州民百
2017年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元）
■
(1) 报告期末，应收帐款比期初减少58.92万元，降幅34.08%，主要系公司应收供应商货款减少所致；
(2) 报告期末，预付帐款比期初增加322.71万元，增幅942.72%，主要系预付商品采购款增加所致；
(3) 报告期末，其他流动资产比期初增加803.88万元，增幅55.43%，主要系本期预缴的税费增加所致；
(4) 报告期末，在建工程比期初增加169.42万元，增幅100%，主要系本期在建工程增加所致；
(5) 报告期末，应付账款比期初减少12833.32万元，降幅64.06%，主要系应付本期亚欧国际工程减少所致；
(6) 报告期末，应付职工薪酬比期初减少1192.34万元，降幅55.85%，主要系支付上年年终奖所致。
2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
2017年1-3月，公司净利润1719.40万元，比上年同期减少668.75万元(上年同期报告数为2388.15万元)，减幅28.00%。
■
(1) 报告期末，资产减值损失比上年同期增加20.89万元,增幅100%，主要系计提存货跌价准备所致；
(2) 报告期末，营业外收入比上年同期减少105.71万元，降幅96.24%，主要系固定资产处置减少所致；
(3) 报告期末，营业外支出比上年同期减少8.25万元，降幅34.97%，主要系固定资产处置减少所致。
3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
■
(1) 报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加2236.90万元，增幅98.38%，主要系本期投资支付减少所致；
(2) 报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4979.73万元，降幅109.79%，主要系公司本期银行贷款减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司因筹划重大事项，公司股票自2016年3月23日开市起停牌，并于2016年3月30日进入重大资产重组程序。2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2016年6月23日在指定信息披露媒体披露。
2016年7月1日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0810号），公司根据《问询函》的相关要求，组织相关中介机构对所涉及问题进行了认真核查，就《问询函》有关问题进行了逐条书面回复，并对重组预案进行了补充和完善。2016 年7月 8 日，公司披露了《兰州民百（集团）股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》和修订后的重组预案及其摘要等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月11日开市起复牌。
2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》。本次重大资产重组相关议案同时提交公司2016年第二次临时股东大会审议，于2016年10月27日召开并审议通过。
2016年11月3日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163234号），对公司提交的《兰州民百（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并予以受理。2016年11月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234号），公司按照通知书要求，就相关问题作出书面说明和解释。2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，同时与交易对方签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，相关内容已于2016年12月28日在指定信息披露媒体披露，并在披露后的2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
2017年1月4日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议审议公司重大资产重组事项，公司股票于次日起停牌。公司于2017年1月12日收到证监会通知，经并购重组委于当日召开的2017年第3次工作会议审核，公司重大资产重组事项获得无条件通过。公司股票于2017年1月13日开市起复牌。
2017年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号），公司董事会将根据批复文件要求和公司股东大会的授权，在规定时限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 兰州民百（集团）股份有限公司
法定代表人 张宏
日期 2017年4月27日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2017-019
兰州民百（集团）股份有限公司
2017年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2017年第一季度主要经营数据披露如下：
一、2017年第一季度,公司无门店变动情况。
二、2017年第一季度,公司无拟增加门店情况。
三、2017年第一季度主要经营数据：
（一）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
■
（二）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2017年04月27日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2017-020
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2017年4月17日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2017年4月27日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2017年第一季度报告正文及摘要的议案》；
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于对亚欧商厦局部装修改造的议案》；
公司2017年度亚欧商厦内部装修改造项目主要是根据餐饮行业业态调整及八楼出租场地合同到期收回后进行的装修改造，主要包括新宴会厅、包厢、厨房、公共区域等装修、安装工程；配合新引进的海底捞火锅所需的物业条件改造工程；原宾馆客房第二期改造装修工程；大楼空调及锅炉房设备改造安装工程；消防管道更换工程等，涉及总装修面积约8000平方米，概算造价约1660万元。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》。
同意公司在杭州银行环北支行开设募集资金专项账户，仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的存储和使用，非经法定程序，不得用作其它用途。公司董事会授权相关经营管理部门全权办理与开设募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于与开户银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储监管协议等。
详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开设募集资金专项账户的公告》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年04月27日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2017-021
兰州民百（集团）股份有限公司
关于开设募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，已获得中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号），核准公司非公开发行不超过56,043,926股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在以下银行开设募集资金专项账户，账户具体信息如下：
账户名称：兰州民百（集团）股份有限公司
开 户 行：杭州银行环北支行
账 号：3301040160007177887
该账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的存储和使用，非经法定程序，不得用作其它用途。公司董事会授权相关经营管理部门全权办理与开设募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于与开户银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储监管协议等。公司签订募集资金专户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2017年04月27日
