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2017年

4月28日

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宁波银行股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接358版)

证券代码:002142 证券简称:宁波银行 公告编号:2017-022

优先股代码:140001 优先股简称:宁行优01

宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股

股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股(A股),发行股份数量不超过779,958,816股,募集资金总额不超过100亿元(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析,并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

(一)假设条件

1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2017年11月底完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计,最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

3、假设公司本次非公开发行按照上限发行779,958,816股A股股票,募集资金总额人民币100亿元,且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、除本次非公开发行外,暂不考虑任何其他因素(包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等)引起的普通股股本变动。

5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司分别对2017年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下,本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

情形一:利润同比增长5%

情形二:利润同比增长10%

情形三:利润同比增长15%

(三)关于本次测算的说明

以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展,在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后,公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益,公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外,由于本次非公开发行完成时间存在不确定性,最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于,则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。

特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

(一)更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求

目前,我国正处于经济结构调整和转型的关键时期,供给侧改革推进力度不断加大,为保持实体经济持续健康发展,预计将继续维持积极的财政政策和稳健的货币政策。未来,国民经济的平稳增长,尤其是实体经济和中小企业的健康发展,仍需要商业银行合理的信贷资源支持及保障。作为一家上市的城市商业银行,为更好地服务于国民经济发展和经济结构升级的需求,公司有必要及时补充资本金,以保持必要的信贷投放增长。

(二)提升资本充足水平,持续满足监管要求

截至2016年12月31日,公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.55%、9.46%和12.25%。随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法(试行)》的正式实行,公司在经营管理中正面临着更为严格的资本监管要求。未来,公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此,公司除自身收益留存积累之外,仍需要考虑通过发行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充,以保障资本充足水平。根据公司《中长期资本规划(2016-2018)》的要求,公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9%、10%和12%。本次非公开发行能有效补充核心一级资本,提升资本充足水平,在满足监管要求的前提下为稳健经营奠定基础。

(三)满足业务需求,加强风险抵御能力

近年来,公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平,对业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张,公司的资本消耗持续增加。《商业银行资本管理办法(试行)》的实施,也对商业银行的资本充足率水平和资本质量提出了更高的要求。因此,本次非公开发行募集资金可用于补充公司核心一级资本,提升资本充足率水平,为未来健康持续发展奠定基础,对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

此外,尽管公司目前的资本充足率对于一般性风险具有一定的抵御能力,但作为中小型银行,公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平,以加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力,实现稳健经营的目标,更好地支持实体经济发展,保护存款人的利益。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金将用于补充核心一级资本,支持公司各项业务持续、稳健发展,符合资本监管要求和公司长期发展战略,有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力,提升竞争优势和盈利水平,为实体经济发展提供充足的信贷支持,并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司管理层长期从事金融和银行业务,具备丰富的专业知识和工作经验,形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面,公司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制,持续发挥总、分、支行的联动优势,统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、团队能力建设等重点工作,通过丰富培训资源、建设人才培养平台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式,满足公司可持续发展对人才的需要。

公司高度重视科技创新的重要作用,以业务驱动为着力点,持续深化应用系统和电子渠道建设,逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要的数据中心、灾备体系和业务支持系统,为决策、运营和风险管控提供良好支撑;公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子渠道建设,为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。

公司积极开拓分支机构,持续优化营业网点和业务区域布局,目前已设立314家下设机构(含子公司)和12异地分行,初步形成了“一体两翼”和“区域市场协同发展”的业务发展布局。公司通过总、分、支行联动,推动各区域市场业务稳健发展,在继续保持宁波地区竞争优势的基础上,区域分行各项业务实现快速增长,规模和盈利占比均已提升至50%以上,规模效应正逐步显现。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境,公司近年来积极把握市场机遇,加快推进经营转型,深化九大利润中心建设,逐步提升经营品质和核心竞争实力,经营业绩继续保持良好发展势头,资产规模稳步扩张,利润水平逐年提升。截至2016年末,公司资产总额8,850.20亿元,贷款总额3,025.07亿元,较2015年末分别增长23.53%和18.31%;2016年度,公司实现营业收入236.45亿元,归属于母公司股东的净利润78.10亿元,较2015年度分别同比增长了21.16%和19.35%。

公司银行方面,公司着力打造启盈100金融综合服务品牌,形成“贸易融资、电子银行、现金管理、票据业务、投资银行、资产托管”六大业务平台,致力于为大中型企业提供全方位的综合金融服务。

零售公司方面,公司在同类银行中率先推出“金色池塘”小微企业全面金融服务品牌,为客户提供全面贴心的融资产品、现金管理和金融增值服务,满足小微企业不同层次的服务需求,全力助推企业发展。

个人银行方面,公司以优质服务为基础,不断强化储蓄存款、消费贷款、中间代理、个人理财四项基础业务,打造“汇通财富?尊享”、“白领通”和“薪福宝”三大业务品牌,力争成为个人客户金融服务最佳选择。

金融市场方面,公司以“完善盈利结构、改进盈利模式、提升市场地位”为出发点,着力推进外汇、债券、融资、衍生四大基础业务,实现盈利来源多元化,力争成为中小同业金融市场业务最佳合作伙伴。

信用卡方面,公司实施“差异化”的业务策略,以信用卡特色产品为抓手,以商英卡和易百分业务为纽带,推广“小额资金解决方案”,积极运用互联网金融技术,加快产品和服务创新,持续提升客户体验。

票据业务方面,公司秉承优质服务理念,以服务中小企业融资和多元化同业合作为宗旨,以丰富的产品体系和高效的业务流程为抓手,力争成为企业客户票据贴现首选银行。

投资银行方面,公司发挥金融中介职能,致力搭建多元化的金融服务平台,通过金融产品创新以及金融工具组合,统筹货币市场和资本市场资源,为大中型优质企业提供投资、融资及顾问等综合金融服务。

资产托管方面,公司致力为金融机构客户提供优质的资产保管、资金清算、会计核算和估值服务,通过业内领先的托管网银、易托管产品,打造全电子化的业务流程,力争成为国内资管行业的首选托管机构。

2、公司面临的主要风险及改进措施

公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念,不断增强全员风险意识,提升风险管理技术,夯实风险管理的基础。公司制定了识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法,并根据宏观经济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措,逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系,风险抵御能力持续提升。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司业绩的具体措施

1、强化资本约束机制,提高资本使用效率

公司将持续完善资本管理,着力提升资本使用效率,推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型,建立多元化畅通的资本补充渠道,健全资本管理体系,提升银行可持续发展能力。

(1)优化业务模式。加强金融创新,大力拓展低资本消耗型业务,努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。

(2)强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向,深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式,加大资本收益率等核心指标的考核权重,引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念,提高资本节约意识,提升资本使用效率。

(3)深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用,不断提升“条线-机构-产品”经济资本占用分配的合理性,细化年度、季度、月度控制目标,确保资源配置最优化,引导和推动各条线和分支行加快业务转型。

公司将加强对募集资金在内的资本金的统筹管理,合理有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。

2、灵活运用多种手段补充公司资本,保持较高资本质量

本次非公开发行完成后,公司将根据监管规定的要求,在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段,结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充,保持充足的资本水平和较高的资本质量,有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。

3、持续推动业务全面发展,拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会,持续关注金融行业的发展趋势,积极把握市场机遇,在进一步加大对两条零售线支持的同时,大力发展投资银行、资产托管等中间业务,有效开拓新的盈利增长点,在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

4、深化内部风险管理体系建设

公司将构建风险管理长效机制,坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念,主动应对经济结构调整及不良形势的考验,通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施,持续完善与落地案防五项长效机制,全面完善风险管理体系,努力为公司业务发展营造良好环境。

5、保持稳定的普通股股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策,并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

(三)关于填补回报措施的说明

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出以下承诺:

(一)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(二)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(三)勤俭节约,严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束,不过度消费,不铺张浪费;

(四)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(五)促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)如公司将来推出股权激励计划,则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码:002142 证券简称:宁波银行 公告编号:2017-020

优先股代码:140001 优先股简称:宁行优01

宁波银行股份有限公司

关于与特定对象签订附生效条件的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 协议签署的基本情况

宁波银行股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟向宁波开发投资集团有限公司(以下简称“宁波开发投资”)和新加坡华侨银行有限公司(Oversea-Chinese Banking Corporation Limited,以下简称“华侨银行”)等不超过10名特定投资者非公开发行A股普通股股票(以下简称“本次发行”)。就本次发行股票的认购事宜,2017年4月26日,公司分别与宁波开发投资、华侨银行签订了附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》(以下简称“认购协议”)。

二、 发行对象的基本情况

(一) 宁波开发投资

宁波开发投资成立于1999年11月12日,是一家依据中国法律合法设立的有限责任公司,注册资本为人民币50亿元,注册地址为宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层,法定代表人为李抱。

截至2016年12月31日,宁波开发投资与一致行动人宁兴(宁波)资产管理有限公司(以下简称“宁兴公司”)分别持有公司股份779,958,816股和53,700,000股,合计持有公司股份833,658,816股,占公司总股本的21.38%,为本公司第一大股东,本次股份认购构成公司的关联交易。

(二) 华侨银行

华侨银行成立于1932年10月31日,是一家依据新加坡法律合法设立的有限公司,其目前股本为151亿新加坡元,注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514,董事局主席为Mr. Ooi Sang Kuang。

截至2016年12月31日,华侨银行持有公司股份724,639,451股,占公司总股本的18.58%;华侨银行QFII持有公司股份55,319,365股,占公司总股本的1.42%,两者合计持有公司779,958,816股份,占总股本20.00%。本次发行前,华侨银行及华侨银行QFII为本公司第二大股东,本次股份认购构成公司的关联交易。

三、 认购协议的主要内容

(一) 总认购金额及认购数量

宁波开发投资和华侨银行(以下合称“投资者”)分别的总认购金额不超过20亿元,若本次发行的募集资金总额或发行数量因监管政策变化、监管部门要求或发行市场情况等予以调整的,投资者最终总认购金额及认购数量按照证监会最终核准的发行方案同比例调整(不足1股的部分,投资者自愿放弃)。

投资者分别承诺认购数量不超过本次发行股份总数的20%,且本次发行完成后宁波开发投资、华侨银行(包括其QFII)持有公司A股股票的比例均不超过发行后总股本的20.00%。

(二) 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者(“发行底价”)。其中,定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司取得证监会核准批文后,由公司和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先的原则,根据发行对象申购报价情况协商确定。

投资者承诺不参与本次发行定价的竞价过程,并接受公司和保荐人(主承销商)根据证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

(三) 认购方式和支付方式

投资者将以现金认购本次发行的股票。

(四) 限售期及发行对象的承诺

在本次发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起36个月内(“限售期”),投资者不得转让任何新发行股份。但是,在适用法律许可的前提下,在投资者关联机构之间进行转让不受此限。

限售期结束后,投资者参与本次发行认购股份的转让将按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

相关有权机关对于投资者所认购股份限售期另有要求的,从其规定。

投资者已就上述限售安排分别作出承诺。

(五) 履约保证金

投资者应在收到本公司通知本次发行已取得证监会正式核准批文之日后的五(5)个营业日内向本公司交纳履约保证金作为其履行认购协议的保证,履约保证金为人民币2,000万元(“履约保证金”),存放于本公司指定的账户内。

总认购金额应由投资者根据认购协议约定向本公司支付。双方同意履约保证金及其同期银行活期存款利息(“履约保证金利息”)由投资者在支付总认购金额时用于抵作部分认购价款。利息计算的起止日期为本公司收到投资者支付的履约保证金之日起至交割日止。

如非投资者原因而导致投资者未能完成本次认购的,本公司应在双方确认后三(3)个营业日将投资者已交付的履约保证金及履约保证金利息(如适用)全部返还投资者。

(六) 需取得的批准

1、 认购协议及本次发行经公司董事会审议并获得批准、形成有效决议;

2、 认购协议及本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议;

3、 本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银行业监督管理委员会宁波监管局的核准;

4、 本次发行获得证监会的核准;

5、 投资者取得其参与本次认购所必需的内部及外部批准;

6、 本次发行和投资者根据认购协议约定进行认购获得其他对本次发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准(如需)。

(七) 交割条件

各签署方在认购协议下的交割义务的生效条件是以下条件得到满足:

1、 上述所列认购协议生效条件已经适当取得并在交割日全面持续有效;

2、 有权机关在交割日之前没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知;

3、 就为实现成交需要由投资者履行的义务而言,本公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有方面真实、准确并至交割日在所有方面持续真实、准确(如同在交割日再次做出);

4、 就为实现交割需要由公司履行的义务而言,投资者在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至交割日在所有重大方面持续真实、准确(如同在交割日再次做出);

5、 公司在交割日当天通知投资者自协议签署日至交割日未发生重大不利变化;

6、 对于任一投资者而言,其他投资者以相同的价格认购本次发行的股份。

(八) 违约责任

若由于合同一方未能遵守合同的约定,或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性,则构成对合同的违反,该方需向对方承担违约责任。

投资者如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的,投资者已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息(如适用)全部归本公司所有,如果投资者实际认购金额不足认购协议约定总认购金额(因有权机关批准的金额不足及与本公司协商一致的情形除外),投资者已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息(如适用)按照不足部分所占总认购金额的比例归本公司所有。

如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

为避免歧义,根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息(如适用)(合计“违约所留保证金”)将会用来抵销根据根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用(“宁波银行损失”)的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下,宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下,宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。

四、 备查文件

(一) 公司第六届董事会第二次会议决议;

(二) 公司与宁波开发投资、华侨银行签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日