中国电影股份有限公司
（上接397版）
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2.1.2 电影项目开发
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2.1.3投资拍摄
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注：以上投资费用不包含未来我方将承担的计入总成本的购买版权费和开发费。
2.2 补充电视剧业务营运资金
公司拟投资拍摄电视剧项目12个，投资预算总额107,000万元，公司投资占比预计为40%，即42,800万元左右,其中拟使用募集资金22,000万元。具体情况如下：
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2.3 补充动画片及动画电视业务营运资金
公司拟投资动画作品、购买小说/漫画版权、投资H5游戏发行平台等共计11个项目，投资预算总额为18,566万元，拟使用募集资金共计18,566万元。具体情况如下：
2.3.1 动画作品
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2.3.2 IP版权和项目开发
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2.4 补充网络剧业务营运资金
公司拟投资拍摄网络剧项目2个，投资预算总额2,400万元，拟使用募集资金共计800万元。具体情况如下：
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3、项目预测经济效益
影视剧业务为公司主营业务，该项目的实施将进一步提高公司影视剧生产能力，扩大公司影视剧作品的生产和销售规模，进一步巩固公司在影视行业中的领先地位、市场份额及品牌影响力，增强公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）数字影院投资项目
1、项目基本情况
公司拟投资建设影院73家，每家影院基本规格均为8个放映厅，平均1300个座位。预计项目总投资为120,437万元，其中公司投资额约为69,236.72万元，拟使用募集资金共计60,000万元。主要模式为以租赁商业地产的方式获得影院建设所需的商业物业，在影院完成投资建设后向电影行政管理部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营。具体情况如下：
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2、项目预测经济效益
项目所投资的影院进入成熟期后，平均每家影院每年将产生收入3,685万元以上。根据该项目投资计划，公司2年后将新增73家影院，每年预计实现收入269,005万元。从单个影院来看，税后的静态投资回收期为6.83年，税前的静态投资回收期为6.32年。投资回收期符合公司预期。
（三）数字放映推广应用项目
1、项目基本情况
公司拟投资数字放映推广应用项目，共计投资3个子项目，投资总额为245,000万元，拟使用募集资金共计104,329.46万元。具体情况见下表：
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2、项目具体实施计划
2.1 数字放映系统推广子项目
公司拟在两个年度内投资160,000万元进行数字放映系统推广子项目，其中拟使用募集资金共计58,154.46万元。
公司预计每年投资72,000万元购置1,800套数字放映设备（含中国巨幕激光放映系统），共购置设备3,600套，设备投资共计144,000万元。另外投资16,000万元用于项目流动资金，作为支持项目运营的维护保养、设备的数字发行放映平台渠道建设等。项目具体由公司统一购置数字放映系统，然后在国内影院进行数字放映系统推广，按每套数字放映系统所产生的票房收取一定比例的使用费。
2.2 全球影院激光化普及推广子项目
公司拟在两个年度投资全球影院激光化普及推广子项目，项目预计总投资为70,000万元，其中拟使用募集资金共计42,000万元，完成对10,000套ALPD激光光源的普及推广，助力全球影院实现激光化放映。具体情况如下：
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2.3 数字电影内容分发与服务推广子项目
公司拟在两年内投资基于影院网络运营中心（NOC）的数字电影内容分发与服务推广子项目，预计总投资为15,000万元，其中拟使用募集资金4,175万元，用于完成4,000家影院管理系统（TMS）的部署和NOC接入，建设网络化信息化的新一代数字影院，实现数字内容分发与服务，为影院规模化运营和精细化管理提供技术保障。
3、项目预测经济效益
3.1 数字放映系统推广子项目
根据目前数字放映系统的推广模式，以及国内电影票房的增长情况，预计未来2年公司将新增数字放映系统3,600套，每台每年将至少产生8万元的使用费收入并逐年增加。根据测算，项目静态税前投资回收期为6年，静态税前内部收益率为19.65%，符合公司对投资回收的要求。
3.2 全球影院激光化普及推广子项目
本项目每套激光光源成本7万元，寿命3万小时，每套光源每小时可收取10元租赁费，预计每年每套光源使用4,000小时，每台每年可收取使用费4万元，整个生命周期（3万小时）可收取使用费30万元。本项目共普及推广10,000套激光光源，预计每年可实现收入为40,000万元。根据测算，项目静态税前投资回收期为4.12年，静态税前内部收益率为24.18%，符合公司对投资回收的要求。
3.3数字电影内容分发与服务推广子项目
本项目计划第一年度累计实现1,000家影院接入，实现收入1,950万元；第二年度累计实现2,200家影院接入，实现收入4,290万元；第三年度累计实现4,000家影院接入，实现收入7,320万元。根据测算，项目静态税前投资回收期为4.17年，项目静态税前内部收益率为37.49%，符合公司对投资回收的要求。
（四）购买影院片前广告运营权项目
1、项目基本情况
公司拟投资30,000万元，全部使用募集资金，用于购买国内650家优质影院1年的片前广告运营权并开展广告运营业务。具体情况如下：
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2、项目预测经济效益
根据公司影院片前广告运营业务的经营业绩以及业内普遍情况，广告上刊率基本将维持在30%左右，符合公司对投资回收的要求。
（五）并购项目
1、项目基本情况
公司拟通过定向增发以及股权购买的方式投资10,000万元收购YMAGIS公司15%股份，并在股权投资的基础上，依托被投资公司在欧洲市场上的地位开展“中国巨幕”、ALPD激光放映技术以及相关电影器材设备在欧洲市场上的推广销售工作。此项并购项目情况参加公司公告《中国电影第一届董事会第四十四次会议决议补充公告》（公告编号2017-003）.
2、项目预测经济效益
公司预测经济收益来源于三个方面：
（1）YMAGIS公司的股票增值收益。YMAGIS公司自2013年上市以来，股票市值持续呈上涨趋势，公司投资YMAGIS公司股份作为其股东可获得股票增值所带来的收益。
（2）投后经营收益。根据YMAGIS公司的收益预测，2017年其收入预计可达18,296万欧元，预计净利润率为4.4%，公司投资YMAGIS公司15%的股权，由此测算，2017年公司可获得约合906万元的投资收益，预计未来投资收益可获得持续增长。
（3）公司“中国巨幕”、ALPD激光放映技术以及相关电影器材设备在欧洲市场销售，可为公司带来一定收益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广应用、购买影院片前广告运营权项目
以上四个募投项目均为公司主营业务，本次变更为对具体投资计划的调整，项目的相关政策环境、市场前景、面临风险均无重大变化，相关分析详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。
（二）并购项目
1、市场前景：YMAGIS公司是欧洲影院服务领域最大运营商。公司通过收购YMAGIS公司股权，实现强强联合，有利于公司相关设备产品在欧洲市场的输出和海外市场的快速拓展。
2、风险提示：本次股权投资合作尚未正式签署书面合作协议，并且需取得外汇管理等部门必要的批准、备案或登记后方可实施，最终签署协议或获得批准的时间均存在不确定性。
五、新项目的批准及审批情况
公司此次变更募集资金项目中的数字影院投资项目及数字放映推广应用项目尚需取得政府有关部门备案审批，公司正在履行相关程序。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。全体监事一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐机构意见
?公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，意见认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。
3、本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2017年4月26日，公司召开的第一届董事会第四十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：600977 证券简称：中国电影公告编号：2017-013
中国电影股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
●公司的日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖
关联方简称释义：
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一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过了关于《2017年度关联交易预案》的议案，同意公司2017年日常关联交易预计事项，关联董事回避表决。
公司独立董事对该议案进行事前认可并发表了独立意见：公司2017年度关联交易预案中的日常性关联交易均属合理、必要，交易决策程序符合《公司法》等有关法律、法规的规定，所发生的交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，该等关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，符合公司的整体利益。同意公司2017年度关联交易预案，并同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）2017年日常关联交易预计金额和类别
根据公司上期（2016年度）实际发生关联交易，公司及下属分子公司本期（2017年）预计与关联方发生交易情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
上期与公司发生关联方交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中国电影集团公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：焦宏奋
注册资本：123,801万元
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，中影集团为公司之关联方。
（二）控股股东控制下的企业
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根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，以上中影集团控制下企业为公司之关联方。
（三）本公司的合营企业和联营企业
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根据《企业会计准则》，以上公司的合营和联营企业为公司之关联方。公司董事、副总经理、董事会秘书任第1、2两项企业的董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第三款关于关联关系的规定。
（四）其他关联方
1、华夏电影发行有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅若清
注册资本：30,000万元
注册地：北京
主营业务：进口、国产影片发行
华夏电影发行有限公司为公司之参股公司，公司董事、副总经理、董事会秘书任其副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第三款规定为公司之关联方。
2、国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心
国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心为事业单位，隶属于国家新闻出版广电总局。电影频道主要业务为通过CCTV6及网络等传输渠道向全国观众播放国内外电影节目、电影业相关娱乐资讯及经营广告业务。
电影频道是1999年中影集团组建时的成员单位，不属于中影集团控制下的控股单位。根据上海证券交易所《关联交易实施指引》第八条第五款规定为公司之关联方。
（五）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易属于基于影视产业特点而形成的持续性日常关联交易，主要内容和定价政策如下：
（一）房屋、车辆租赁及物业管理
交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房、办公用车；向中影物业和星光物业采购中影数字基地园区的物业管理服务等。
定价依据：根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格，协商确定出租房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
（二）影视制片、制作，咨询服务
交易内容：本类交易主要包括公司与电影频道进行投资、订制、拍摄影片合作；向华夏发行提供数字拷贝制作服务；向中影集团提供影片译制和数字母版的前期制作服务；向合拍公司支付中外合拍影片的相关服务费等。
定价依据：根据国家有关法律、法规，在遵循市场化定价原则的基础上，充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素，进行协商定价，并就有关影片的具体事宜进行约定。
（三）国产、进口影片的发行和管理，影片宣传与放映
交易内容：本类交易主要包括在国产、进口影片发行与放映业务中，向中影集团支付的分账影片发行收入及分成影片管理费；与华夏发行、新影联、辽宁北方等关联方联合发行影片；与影院关联方发生的电影放映业务及收取的影院咨询服务费等。
定价依据：根据国家有关法律、法规和电影行业规范，影片票房收入由合作方按比例分成，并就单部影片签署发行、放映协议。
（四）设备销售、采购、租赁及技术服务
交易内容：本类交易主要包括公司向中影巴可购买数字电影放映设备和技术服务；向中影光峰购买、租赁电影放映激光光源，采购激光光源改造技术服务；向华夏发行提供“中国巨幕”技术服务；向中影光峰提供激光光源365NOC计时技术服务等。
定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
（五）版权销售及采购、广告经营
交易内容：本类交易主要包括公司向电影频道出售影片播映权；向新农村发行提供面向农村电影市场的发行放映权许可授权；购买影院关联方的银幕广告代理权和进行广告合作等。
定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于影视产业特点，公司与上述关联方之间形成稳定的合作关系，有利于公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等各项业务领域中实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2017年4月28日
