哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-020
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2017年4月11日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年4月26日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事6人：李亚董事长、潘建华董事、曲向荣董事、王福胜独立董事、李文强独立董事、白彦壮独立董事；通讯表决董事2人：平贵杰副董事长、李建新副董事长；委托出席董事1人，侯勇董事因公不能亲自出席会议，委托潘建华董事代为出席会议并行使投票表决权。
（五）会议由董事长李亚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
3、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》。
4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
2016年度利润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本617,585,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）。共计派发现金股利37,055,148.18 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。
2016年度拟分配的现金红利总额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的18%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
瑞华会计师事务所对公司出具了否定意见的《2016年度内部控制审计报告》，公司董事会高度重视，公司董事会将加强内控管理，完善制度，落实各项问题的整改措施，公司将严格按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
7、听取了《独立董事2016年度述职报告》
会议听取独立董事李文强先生代表全体独立董事所作2016年度述职报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。
8、听取了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
会议听取审计委员会主任委员、独立董事王福胜先生代表审计委员会所作2016年度履职情况报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
9、审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定， 3名关联董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避了该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决。
2017年度日常关联交易预计额度100,000,000元，占公司2016年度经审计净资产的3.42%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2017-022）。
10、审议通过了《关于为全资子公司金桔莱2017年度申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为全资子公司金桔莱2017年度申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：临 2017-023）。
11、审议通过了《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截止2016年12月31日，公司募集资金净额427,423,895.95元，已累计投入募集资金总额410,971,713.00元，未使用16,615,771.12元，差额为163,588.17元，系募投资金利息收入与手续费差额。
董事会认为： 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了募集资金的相关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-024）。
12、审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
13、审议通过了《公司2017年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年第一季度报告》。
14、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见,考虑对公司的了解程度以及业务合作的连续性等因素,公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2017-025）。
15、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第八届董事会任期将于2017年5月21日任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司董事会专门委员会实施细则》等规定，需按程序进行董事会换届。第九届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，包括1名会计专业人士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-1、《关于提名李亚先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-2、《关于提名平贵杰先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-3、《关于提名李建新先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-4、《关于提名潘建华女士为公司第九届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-5、《关于提名侯勇先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-6、《关于提名曲向荣先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-7、《关于提名王福胜先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-8、《关于提名白彦壮先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
15-9、《关于提名任枫先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议，其中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，方可提请公司 2016 年度股东大会审议。
上述议案1、4、5、9、10、12、14、15需提交公司2016年度股东大会审议，上述议案7需提交公司2016年度股东大会听取，2016 年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件：公司第九届董事会董事候选人简历
1、董事候选人李亚先生简历
李亚，男，1967年出生，中国国籍，中共党员，研究生。曾任天津应大皮革时装有限公司财务总监，麦购（天津）集团有限公司副总经理，颐和黄金制品有限公司副总裁。现任颐和黄金制品有限公司董事长，天津嘉颐实业有限公司执行董事、公司经理，哈尔滨秋林集团股份有限公司董事长。
2、董事候选人平贵杰先生简历
平贵杰，男，1980年出生，研究生学历。历任邯郸市奇杰商贸公司总经理，邯郸市曦颖珠宝有限公司董事长兼总经理，颐和黄金制品有限公司董事长，哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、总裁。现任北京和谐天下金银制品有限公司董事长兼总经理、哈尔滨秋林集团股份有限公司副董事长。
3、董事候选人李建新先生简历
李建新，男，1966年出生，研究生学历。历任天津广播电视局干部，天津天大领先制药有限公司董事长，吉林领先科技发展股份有限公司董事长。现任天津领先控股集团有限公司董事长，黑龙江奔马投资有限公司执行董事，哈尔滨秋林集团股份有限公司副董事长。
4、董事候选人潘建华女士简历
潘建华，女，1959年出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师。历任黑龙江农垦总局牡丹江管理分局854农场23连教员，黑龙江农垦总局牡丹江管理分局854农场23连、七分场会计、主管会计，黑龙江农垦总局牡丹江管理分局854农场食品总厂、粮油总厂财务科长，黑龙江北方企业集团股份有限公司副总兼总会计师，哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁、财务总监、总裁特别助理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、总裁、财务总监。
5、董事候选人侯勇先生简历
侯勇，1957年出生，研究生，中共党员, 高级工程师。历任秋林公司食品厂厂长，哈尔滨秋林食品有限责任公司董事长，哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁代财务总监。现任哈尔滨秋林食品有限责任公司总经理，哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、副总裁。社会职务：中国焙烤协会糕点专业委员会副理事长、黑龙江省焙烤商会副会长、黑龙江省工商联执委、哈尔滨市焙烤协会副会长、哈尔滨市侨商会副会长、哈尔滨市侨联常委、哈尔滨市南岗区人大代表。
6、董事候选人曲向荣先生简历
曲向荣，男，1974年出生，硕士学位。1999年4月至2010年9月任松雷商业集团商业拓展总监，2010年10月至2012年10月任万达百货股份有限公司营运副总经理，2012年11月至2013年7月任颐和黄金制品有限公司副总经理，现任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、副总裁。
7、董事候选人王福胜先生简历
王福胜，男，1964年出生，中共党员，管理学博士，毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程系。曾任哈工大管理学院会计系讲师、副教授、教授、博士生导师、会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院和深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份公司独立董事；现任哈尔滨工业大学管理学院会计系教授（博导）、主任，哈药集团股份有限公司独立董事，哈尔滨中飞新技术股份公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事，哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。
8、董事候选人白彦壮先生简历
白彦壮，男，1975年出生，中国国籍，中共党员，博士，副教授，曾工作于中国工商银行河北省分行营业部，现任天津大学管理与经济学部副教授、EDP中心主任，哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。
9、董事候选人任枫先生简历
任枫，男，1981年出生，中国国籍，中共党员，博士，讲师。现任天津师范大学管理学院工商管理专业，讲师。
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-021
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第八届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2017年4月11日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2017年4月26日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事2人，委托出席监事1人。监事会主席徐巍因公不能亲自出席会议，委托杨庆国监事代为出席会议并行使投票表决权。
（五）会议由监事杨庆国先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
2016年度利润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本617,585,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）。共计派发现金股利37,055,148.18 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。
2016年度拟分配的现金红利总额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的18%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
瑞华会计师事务所对公司出具了否定意见的《2016年度内部控制审计报告》，监事会同意董事会关于对会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。监事会将积极配合董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》
2017年度日常关联交易预计额度100,000,000元，占公司2016年度经审计净资产的3.42%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于为全资子公司金桔莱2017年度申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了《公司2017年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
公司第八届监事会任期将于2017年5月21日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名杨庆国先生、李岩女士为本公司第九届监事会监事候选人；职工代表监事一人根据相关规定由工会委员会推选。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10-1、《关于提名杨庆国先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》；
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
10-2、《关于提名李岩女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》；
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
三、公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求对公司2016年年度报告和2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2016年年度报告和2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年年度报告和2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2016年度和2017年第一季度的经营成果和财务状况。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年报和2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2016年年度报告和2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2017年4月28日
附：第九届监事会监事候选人简历
1、杨庆国先生简历
杨庆国，男，1963年出生，大专学历，中共党员 ,会计师职称。1993年2月至1999年2月任黑龙江省供销社工业品公司交通部经理（兼管财务），1999年2月至2010年12月任黑龙江省供销社工业品公司下属的环兴贸易有限公司董事、财务负责人，2010年12月任黑龙江奔马投资有限公司财务经理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司监事、稽核部经理。
2、李岩女士简历
李岩，女，1966年出生，本科学历，中共党员 ,工程师（食品工程）职称。历任哈尔滨秋林食品厂果酒车间技术员，哈尔滨秋林食品厂助理工程师、工程师、调度科长、办公室主任、工会主席、副厂长，现任哈尔滨秋林食品有限责任公司副总经理。
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-022
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是。
●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为全资子公司金桔莱日常经营业务，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
●需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”“公司”）于2017年4月26日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长在该项议案表决时进行了回避。
独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为《关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。
（二）2016年度关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（本次关联交易预计额度授权有效期为自公司本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开之日止）
■
2017年度日常关联交易预计额度100,000,000元，占公司2016年度经审计净资产的3.42%。
二、关联方介绍和关联关系
颐和黄金制品有限公司：
法定代表人：李亚
住所：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505
注册资本：250000万人民币
主营业务：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司
与上市公司的关联关系：颐和黄金制品有限公司为秋林集团控股股东，为上市公司的关联法人。
关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，与金桔莱的交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付款项的风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
销售加工黄金制品：公司与颐和黄金制品有限公司按照市场价格确定商品销售价格及加工价格，具体交易按合同约定执行。
2、定价政策：公司与关联方进行的商品销售和加工等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为金桔莱日常经营业务，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年4月28日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-023
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于
为全资子公司金桔莱2017年度综合授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：秋林集团为全资子公司金桔莱申请的2017年度综合授信担保额度总额不超过170,000万元人民币；其中包括秋林集团已为金桔莱提供担保余额89,020万元人民币的继续担保。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
为支持全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（本文简称“金桔莱”）的经营发展，公司2016年9月8日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过为深圳金桔莱向万向信托有限公司申请27,000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限两年；公司2016年12月5日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过为深圳金桔莱向浙商银行股份有限公司深圳分行申请16000万元人民币的综合授信，期限1年；公司2017年第一次临时股东大会审议通过，秋林集团已为金桔莱在广发银行股份有限公司深圳分行10,000万元综合授信提供担保，为金桔莱在国民信托有限公司50,000万元综合授信提供担保。根据实际运营需求，公司拟为全资子公司金桔莱2017年度再申请总额不超过67,000万元人民币的综合授信提供担保，期限一年，担保明细如下：
■
以上累计，公司为全资子公司金桔莱申请的2017年度综合授信担保额度总额不超过170,000万元人民币，期限为一年，该担保额占公司2016年度经审计净资产的58.19%，本次担保事项须提请公司2016年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所：深圳市罗湖区翠竹路2135号水贝工业区3栋1层A区、B区
法定代表人：谢和宇
（下转416版）
