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2017年

4月28日

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四川成渝高速公路股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周黎明、主管会计工作负责人李文虎及会计机构负责人(会计主管人员)孙欧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

注:1.HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的 H 股是代表多个客户所持有,其中包括四川省交通投资集团有限责任公司持有的本公司60,854,200股H股股份;

2.香港中央结算有限公司为沪股通股票的名义持有人。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1) 报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明(单位:人民币元)

(2) 报告期利润表项目大幅变动情况及原因说明(单位:人民币元)

(3)报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明(单位:人民币元)

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(1)仁寿土地挂钩试点BT项目(眉山市仁寿县土地挂钩试点BT(建设-移交)项目)

2011年1月28日,本公司召开第四届董事会第三十四次会议,审议批准了投资仁寿土地挂钩试点BT项目的议案。同年7月,成都蜀鸿置业有限公司(“蜀鸿公司”)成立,具体负责该项目的实施工作。仁寿土地挂钩试点BT项目地处四川省仁寿县文林镇(县城所在地)高滩村,该项目估算投资总额约人民币280,270千元,涉及土地面积约4,848亩,投资内容包括项目区范围内农房拆迁、安置点三通一平及配套市政道路、安置房(含前期工作)建设(约11.27万平方米)及安置小区附属工程。从开工之日至2017年3月31日止,仁寿土地挂钩试点BT项目累计完成投资额约人民币2.63亿元,占该项目估算投资总额约93.93%。

(2)双流西航港六期BT项目(成都市双流区空港高技术产业功能区道路BT(建设-移交)项目,招商人成都市双流区交通运输局称之为“西航港开发区六期道路工程BT(建设-移交)项目”)

2012年1月13日,本公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议批准了投资建设双流西航港六期BT项目的议案,并批准四川蜀南投资管理有限公司(“蜀南公司”)作为项目公司,负责该项目的筹备、建设、移交工作。2012年1月17日,本公司中选该项目,项目内容包括航空大道南延线、中海阳东侧道路、空港四路及工业园区大道西段延伸线共4条道路,全长约8.84公里,估算投资总额约人民币616,070千元,其中征地拆迁费约人民币163,030千元、建安费约人民币453,040千元。从开工之日至2017年3月31日止,双流西航港六期BT项目累计完成投资额约人民币3.25亿元,占该项目估算投资总额约52.76%。

(3)双流综保BT项目(成都市双流区综保配套区道路一期工程BT(建设-移交)项目)

2012年3月28日,本公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议批准了投资双流综保BT项目的议案,并批准蜀南公司作为项目公司,负责该项目的筹备、建设、移交工作。2012年4月6日,本公司中选该项目,项目内容包括青栏路和双黄路南延线两条总长约3.23公里的道路,估算投资总额约人民币279,630千元,其中征地拆迁费约人民币79,370千元、建安费约人民币200,260千元。从开工之日至2017年3月31日止,双流综保BT项目累计完成投资额约人民币1.92亿元,占该项目估算投资总额约68.57%。

(4)仁寿县城北新城房地产项目

2013年1月30日,本公司总经理办公会审议批准了参与竞买四川省眉山市仁寿县城北新城三宗国有建设用地使用权以投资开发房地产项目的议案,2013年2月22日,本公司竞得该等地块的土地使用权,涉及土地面积235,558.10平方米,成交价格人民币920,160千元。同年5月,

仁寿交投置地有限公司(“仁寿置地公司”)成立,全面负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。2014年5月15日,仁寿置地公司再次竞得城北新城五宗国有建设用地的土地使用权,涉及土地面积194,810.52平方米,成交价格人民币787,100千元。目前,该房地产项目部份工程已完工交房,截至2017年3月31日已实现销售收入约人民币5,737.30万元。

(5)仁寿高滩BT项目(仁寿高滩水体公园、高滩水库片区道路、中央商务大道景观工程、天府仁寿大道、陵州大道下穿隧道及仁寿大道扩建工程等工程建设项目)

2014年1月3日,本公司总经理办公会审议批准了投资仁寿高滩BT项目的议案。于2014年1月15日,本公司中选该项目,并于2014年1月28日签署《投资建设合同书》,内容包括高滩水体公园、高滩水库片区道路、中央商务大道景观工程、天府仁寿大道、陵州大道下穿隧道及仁寿大道扩建工程等工程建设项目,项目概算总投资合计约人民币24.72亿元(不含征地拆迁和前期费用,征地拆迁等相关前期工作及费用均由招商人完成)。为降低投资风险,加快投资回款进度,经本公司与仁寿县住房和城乡建设局友好协商,双方于2015年12月30日签订了《投资建设合同书〈补充协议〉》(“补充协议”),补充协议约定:调减高滩水体公园绿化景观工程及其内部道路工程、天府仁寿大道建设工程G213至仁寿城区段工程,总计减少投资约人民币13.34亿元,仁寿高滩BT项目概算总投资金额由约人民币24.72亿元调减至约人民币11.38亿元(详情请见本公司于2015年12月31日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所(“上交所”)网站刊载的《四川成渝关于对外投资事项变更的公告》)。该项目由仁寿蜀南投资管理有限公司(“仁寿蜀南公司”)全面负责。截至报告期末,天府仁寿大道扩建工程及绿化景观工程、中央商务大道景观工程(含引水进城)已完成竣工验收;高滩水库工程完成交工验收;陵州大道下穿隧道工程及高滩内环线等工程已完成现场施工。从开工之日至2017年3月31日止,仁寿高滩BT项目累计完成投资额约人民币7.63亿元,占该项目调减后的概算投资总额约67.05%。

(6)仁寿视高BT项目(天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段、钢铁大道、清水路及环线(含一号干道道路维护工程)、站华路南段(含商业街及泉龙河河堤工程)及物流大道(含花海大道雨污水管网工程)等工程建设项目)

2014年1月3日,本公司总经理办公会审议批准了投资仁寿视高BT项目的议案。于2014年1月17日,本公司中选该项目,并于2014年3月7日签署《投资建设合同书》,内容包括天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段、钢铁大道、清水路及环线(含一号干道道路维护工程)、站华路南段(含商业街及泉龙河河堤工程)及物流大道(含花海大道雨污水管网工程)等工程建设项目,概算总投资合计约人民币8.24亿元(最终以财政评审价格为准)。该项目由仁寿蜀南公司全面负责。截至报告期末,视高大道二标段、商业街及泉龙河河堤整治工程、花海大道雨污水管网工程完成竣工验收并已完成审计工作;钢铁大道(不含未征拆部位)、清水路(不含未征拆部位)及环线道路工程已完工。从开工之日至2017年3月31日止,仁寿视高BT项目累计完成投资额约人民币2.49亿元,占该项目概算投资总额约30.22%。

(7)成乐高速扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目

2016年10月27日,本公司召开第六届董事会第三次会议,审议批准实施成乐高速扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目的议案。根据四川省发展和改革委员会关于该项目可行性研究报告的批复,该项目总长28公里,全线采用双向八车道高速公路标准建设,项目估算总投资约人民币19.856亿元(有关详情请参见本公司于2016年10月28日在上交所网站发布的《四川成渝关于成乐高速公路扩容建设试验段项目的公告》)。该试验段项目采取设计施工总承包(EPC)的建设模式,初步设计文件及概算已编制完成,并获得四川省交通运输厅批复,项目已于2016年底开工,工程建设正按计划稳步推进。该项目完工后将有利于缓解成乐高速青龙场至眉山段的交通压力,提高成乐高速的整体通行能力和服务水平。

(8)基金设立及运行情况

1)众信公司参与组建及/或管理的基金

2013年12月24日,本公司第五届董事会第十次会议审议批准了与四川发展股权投资基金管理有限公司(“发展投资公司”)合作开展产业投资基金相关业务的议案。据此,四川众信资产管理有限公司(“众信公司”)于2014年1月6日成立,该公司注册资本为人民币1,000万元,本公司全资子公司成都蜀海投资管理有限公司(“蜀海公司”)与发展投资公司各出资人民币500万元,分别持股50%。2014年6月19日,本公司、发展投资公司及众信公司订立合伙协议,共同出资设立四川成渝发展股权投资基金中心(有限合伙)(“成渝发展基金”),出资总额为人民币61,000万元,其中本公司、发展投资公司及众信公司分别出资人民币30,000万元、人民币30,000万元及人民币1,000万元。截止目前,众信公司参与组建及/或受托管理的基金分别为:成渝发展基金、四川攀西战略资源开发投资基金、四川攀西新材料创业投资基金、诚鼎众信1号私募股权投资基金、四川省知识产权运营股权投资基金。目前该等基金的各项投融资业务进展良好。

2)成渝建信基金

2016年10月27日,本公司总经理办公会审议批准了与建信信托有限责任公司(“建信信托”)合作设立基金管理公司和产业并购投资基金的议案。2016年11月8日,本公司与建信信托签订了合作协议(“合作协议”),根据该协议,本公司与建信信托共同出资设立基金管理公司,注册资本为人民币2,000万元,本公司与建信信托各出资人民币1,000万元,分别持股50%。2016年12月8日,成渝建信基金公司在成都市高新区注册成立。根据合作协议,本公司、建信信托与成渝建信基金公司将以有限合伙形式共同设立多支产业并购投资基金,并由成渝建信基金公司作为产业并购投资基金的管理人进行包括债权投资、股权投资等类型的投资。首支产业并购投资基金规模为人民币25亿元,其中,本公司、建信信托及成渝建信基金公司将分别按照19%、80%及1%的比例认缴出资人民币4.75亿元、人民币20亿元及人民币0.25亿元。设立成渝建信基金公司以及产业并购投资基金将进一步扩大本公司的产业投资能力,拓宽新的业务领域,以寻找新的利润增长点。有关详情请参见本公司于2016年11月9日在上交所网站发布的《四川成渝关于投资参股设立基金管理公司及参与设立产业并购投资基金公告》。

3)拟参与设立物业基金

2017年1月19日,经本公司第六届董事会第五次会议审议批准,本公司全资子公司蜀海公司拟作为有限合伙人(劣后级LP)参与由关联法人申银万国交投产融(上海)投资管理有限公司(作为普通合伙人GP,“申万交投公司”)及关联法人四川交投产融控股有限公司(作为劣后级LP,“交投产融公司”)共同发起设立的“物业基金(有限合伙)(筹)”(以工商核名为准)(“物业基金”),以投资成都市内优质商业物业等项目。物业基金基本情况如下:

(1)基金管理人:申万交投公司。

(2)基金类型:有限合伙制。

(3)基金规模:预期总规模20亿元人民币,首期规模 9.01亿元人民币。

(4)出资方式:申万交投公司拟出资0.01亿元;蜀海公司拟出资不超过 3亿元;交投产融公司拟出资不超过 3亿元;由基金管理人引进的第三方金融机构作为有限合伙人(优先级 LP)拟出资不低于3亿元。

有关详情请参见本公司于2017年1月20日在上交所网站发布的《四川成渝第六届董事会第五次会议决议公告》。

(9)中长期银团贷款

为保障遂广遂西高速BOT项目建设资金的及时到位,经公司批准,由国家开发银行作为牵头银行的遂广遂西高速BOT项目银团贷款合同于2013年12月签署完毕,银团授信总额为人民币83.30亿元,贷款银行包括国家开发银行、中国建设银行、中国工商银行和中国邮政储蓄银行。截至2017年3月31日止,本公司已累计提取该项贷款合计人民币78.56亿元。

(10)成渝融资租赁有限公司

2015年1月15日,本公司总经理办公会审议批准了与信成香港投资有限公司(“信诚香港公司”)共同出资设立成渝融资租赁有限公司(“成渝融资租赁公司”)。2015年2月4日,本公司与信成香港公司签订合资经营合同,根据该合同,成渝融资租赁公司注册资本为人民币3亿元,本公司、信成香港公司分别出资人民币1.8亿元及1.2亿元,拥有成渝融资租赁公司60%及40%的权益。2015年4月13日,成渝融资租赁公司在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记。2016年5月31日,本公司完成对信成香港公司的收购,从而实现了对成渝融资租赁公司100%控股。截至2017年3月31日止,成渝融资租赁公司实现收入为人民币1,257.69万元,净利润为人民币 323.35万元。

(11)发行公司债券与上市情况

为拓宽融资渠道、降低融资成本,募集公司发展亟需的中长期资金,确保公司经营效益持续稳步增长,本公司结合对债券市场的分析和本公司的资金需求情况,于2015年2月5日召开临时股东大会,审议通过了关于发行公司债券的议案。2015年7月8日,本公司收到中国证监会《关于核准四川成渝高速公路股份有限公司向公众投资者公开发行公司债券的批复》,核准本公司采用分期发行方式向公众投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。于2016年6月17日,本公司公开发行总规模人民币10亿元的境内公司债券,并于2016年7月11日在上交所上市交易,债券简称“16成渝01”,债券代码“136493”,到期日为2021年6月17日(有关详情请参见本公司于上交所网站发布的相关公告)。本次发行公司债券,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币9.96亿元。截至2017年3月31日,已使用人民币9.78亿元,其中,归还货款人民币5亿元、补充公司流动资金人民币4.78亿元,与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

(12)拟非公开发行A股股票

为优化财务结构、降低财务成本,本公司拟通过非公开发行A股股票的方式向控股股东四川省交通投资集团有限责任公司(“省交投”)募集资金。2017年3月6日,本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《四川成渝2017年度非公开发行A股股票预案》等议案,根据该等议案,本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的发行对象为本公司控股股东省交投;定价基准日为发行期首日;发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高;省交投将以现金认购本次发行的股份,并自发行结束之日起三十六个月内不得转让。依据本公司与省交投签署的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,本次发行股份数量不超过611,612,000股(含本数),且募集资金上限为350,000.00万元,具体发行股份数量按如下规则计算确定:如发行时,发行股份数量上限(611,612,000股)×实际发行价格≤350,000.00万元,则本次发行股份数量为611,612,000股;若发行时,发行股份数量上限(611,612,000股)×实际发行价格>350,000.00万元,则本次发行股份数量根据募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定,最终发行股份数量计算至个位数。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及其他有息负债。(本次发行更多详情请参见本公司于2017年3月7日在上交所网站发布的相关公告)

本次发行尚需取得四川省国资委的批准,并经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过及香港证监会、中国证监会核准后方可实施。如获前述批准,本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人未发生变更。

(13)拟修订公司章程

2017年3月6日,本公司第六届董事会第六次会议审议批准本公司根据中国证监会《上市公司章程指引( 2016 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及上交所《上市公司现金分红指引》等有关规定拟对《公司章程》的第三条、第九十三条、第二百二十四条第二款第(四)项进行修订(有关详情请参见本公司于2017年3月7日在上交所网站发布的《四川成渝关于修订〈公司章程〉的公告》)。

该修订尚需提交公司股东大会审议。

(14)拟转让交投建设公司控股权

2017年3月31日,本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让交投建设46%股份的议案》,根据该议案,本公司拟向省交投转让所持控股子公司四川交投建设工程股份有限公司(“交投建设”)46%的股份,转让价格为人民币51,014万元。同日,本公司与省交投签署了《股权转让协议》(有关详情请参见本公司于2017年4月1日在上交所网站发布《四川成渝关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》)。该项交易尚需提交本公司股东大会审议,如获股东大会批准,于本次股份转让完成后,本公司持有交投建设的股份比例为5%,交投建设将不再纳入本公司合并报表范围。

(15)董事会建议补充确认本公司与交投建设签署的《施工工程关联交易框架协议》

2016年10月27日,本公司与控股子公司交投建设签订了《施工工程关联交易框架协议》,该协议作为香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则下的关联交易,已经本公司于2016年10月27日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及于2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

由于公司拟将交投建设控股权转让予控股股东省交投(详情请参见本公司于2017年4月1日在上交所网站发布的《四川成渝关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》),根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第(一)款规定,现交投建设亦作为本公司上交所股票上市规则下的关联法人,本公司与交投建设进行的交易亦构成上交所上市规则下的关联交易。因此,本公司于2017年3月31日召开第六届董事会第八次会议,审议批准本公司按照上交所上市规则的相关规定补充确认本公司与交投建设签署的《施工工程关联交易框架协议》,该关联交易详情请参见本公司于2017年4月1日在上交所网站发布的《四川成渝日常关联交易公告》。本公司认为,该日常关联交易是为了满足本集团日常业务开展的需要,关联交易各项条款公平合理,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大的依赖。

该项建议补充确认的关联交易尚需提呈公司股东大会审议。

(16)签署化工产品买卖协议

2017年3月6日,本公司第六届董事会第六次会议审议批准本公司控股子公司四川中路能源有限公司(“中路能源”)与中油延长石油销售股份有限公司(“中油延长”)签订《化工产品买卖框架协议》,根据该协议,自2017年3月6日起至2017年12月31日止期间,中路能源向中油延长购买符合国家现行标准的化工产品(包括但不限于燃料油、混合芳烃、沥青、聚乙烯、聚丙烯等),交易总金额不超过人民币22亿元。该交易可使中路能源获得稳定的化工产品供应,满足其日常经营需要,加快本公司“能源板块”的发展。有关详情请参见本公司于2017年3月7日在上交所网站发布的《四川成渝关于签署化工产品买卖协议的公告》。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川成渝高速公路股份有限公司

法定代表人 周黎明

日期 2017-04-27

证券代码:601107 证券简称:四川成渝 公告编号:2017-028

债券代码:136493 债券简称:16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第六届董事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第九次会议于2017年4月27日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

(二)会议通知、会议材料已分别于2017年4月12日及4月17日通过电子邮件、专人送达方式发送。

(三)出席会议的董事应到12人,实到12人。

(四)会议由董事长周黎明先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

(五)会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案:

(一)审议通过了《关于二〇一七年第一季度报告的议案》

表决结果:同意12票,反对0 票,弃权0 票。

(二)审议通过了《关于向境内外金融机构申请间接融资及开具保函的议案》

为补充本公司生产营运资金,拟根据实际情况向境内外金融机构申请流动贷款等间接融资以满足本公司长短期资金需求,经本公司董事认真研究,会议审议通过了以下事项:

1、批准本公司按照优化资本结构的要求,根据资金综合成本、难易程度等具体情况,向境内外金融机构申请不高于在申请日本公司及其附属公司最近一期审计后合并净资产(含少数股东权益)40%的间接融资,融资方式包括但不限于银行贷款、资管计划等(“申请融资”)。

2、授予本公司任何一名执行董事一般及无条件授权,处理与申请融资有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事项:

(1)决定申请融资的金融机构及协议条款,包括但不限于货币及金额、期限、利率与计结息、提款等内容;

(2)选择及聘任符合资格的专业中介机构,包括但不限于选择及聘任法律顾问等;

(3)进行一切必要磋商、修订及签定授信函、相关协议及其它必要文件(包括但不限于有关批准融资的申请、协议及作出必要披露的公告及文件);

(4)就申请融资采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

3、根据项目投资及融资需要,批准本公司向境内外金融机构申请开具保函。

表决结果:同意12票,反对0 票,弃权0 票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○一七年四月二十七日

公司代码:601107 公司简称:四川成渝

债券代码:136493 债券简称:16成渝01

2017年第一季度报告