广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-040
广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：104,011,887股
发行价格：13.46元/股
发行对象认购的数量和限售期
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●预计上市时间
本次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年4月26日出具了《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起开始计算，在限售期届满后的次一交易日可上市交易。
●资产过户情况
本次非公开发行募集配套资金不涉及过户情况，发行对象均以现金方式认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2015年12月20日，公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《关于〈大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议。
（2）2016年1月20日，公司召开职工大会，经公司全体职工三分之二以上同意并通过了本次重组与置出资产相关的职工安置方案。
（3）2016年3月4日，公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于〈大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与相关各方签署了《〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》、《〈股份认购协议〉之补充协议》等相关协议。
（4）2016年3月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持本公司股份的义务。
（5）2016年5月19日，公司召开第八届董事会2016年第四次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，公司与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
（6）2017年2月27日，公司召开第八届董事会2017年第一次会议，审议通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，拟将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限延长至2018年3月21日。
（7）2017年3月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限延长至2018年3月21日。
2、本次交易已履行的外部审批程序
2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量：104,011,887股
3、发行价格：13.46元/股
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.46元/股。
4、发行对象认购的数量和限售时间
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5、募集资金总额：人民币1,400,000,000.00元
6、募集资金净额：实际到账金额1,370,000,000.00元，扣除其他中介机构费用人民币1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额为人民币1,368,175,988.11元，加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用的15,000,000.00元独立财务顾问费后的合计金额为人民币1,384,122,403.20元
7、独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2017年4月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2017] 8-19号）。根据该报告，截至2017年4月14日止，参与公司非公开发行人民币普通股（A股）的申购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币壹拾肆亿元整（￥1,400,000,000.00）。
2017年4月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2017]第30-00001号）。根据该报告，截至2017年4月17日，公司本次实际非公开发行A股普通股股票104,011,887股，发行价格为每股13.46元，实际募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除独立财务顾问费15,000,000.00元及承销费15,000,000.00元（含税）合计30,000,000.00元后，余额为人民币1,370,000,000.00元，由西南证券股份有限公司向公司在渤海银行股份有限公司上海分行开立的指定账户（人民币账户）2003441619000125划转了认股款人民币1,020,000,000.00元、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的指定账户（人民币账户）60090154800001991划转了认股款人民币350,000,000.00元，共计人民币1,370,000,000.00元；扣除其他中介机构费用人民币1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额人民币1,368,175,988.11元（大写：人民币壹拾叁亿陆仟捌佰壹拾柒万伍仟玖佰捌拾捌元壹角壹分），实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用的15,000,000.00元独立财务顾问费后的合计金额为人民币1,384,122,403.20元，其中新增注册资本人民币104,011,887.00元，增加资本公积人民币1,280,110,516.20元。
截至2017年4月17日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币627,767,731.00元，实收股本为人民币627,767,731.00元。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《广汇物流股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年4月26日出具了《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起开始计算，在限售期届满后的次一交易日可上市交易。本次发行的104,011,887股A股股份已分别登记至本次发行认购对象广汇集团、萃锦投资、翰海投资、姚军、赵素菲的名下。
（四）资产过户情况
本次非公开发行募集配套资金不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。
（五）独立财务顾问（主承销商）及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
1、 独立财务顾问（主承销商）结论性意见
公司本次非公开发行的独立财务顾问西南证券于2017年4月21日出具了《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行合规性报告》，认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行对象的选择符合公司及全体股东的利益，符合关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。本次发行对象的资格合法合规。
2、法律顾问结论性意见
公司本次非公开发行的法律顾问北京市海问律师事务所于2017年4月21日出具了《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》，认为：
（1） 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
（2） 本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及发行过程符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等法律法规的规定；
（3） 认购对象就本次配套融资已签署的《股份认购协议》及其补充协议合法、有效；以及
（4） 本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行股份总量为104,011,887股，未超过中国证监会核准的本次发行上限104,011,887股；发行对象总数为5名，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象、发行数量和限售期如下表所示：
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（二）发行对象基本情况
1、基本情况
（1）广汇集团
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（2）萃锦投资
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(3) 翰海投资
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（4）赵素菲
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（5）姚军
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2、发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行前，广汇集团持有公司47.76%股份，除此之外的其他发行对象对公司均不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前（截至2017年4月14日）公司前十大股东情况
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（二）本次发行后（截止2017年4月26日）公司前十大股东情况
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为523,755,844股；广汇集团持有公司250,126,582股股份，占公司总股本的47.76%，为公司控股股东。本次发行后，公司的总股本为627,767,731股，广汇集团持有公司276,129,554股股份，占公司总股本的43.99%，仍为公司控股股东。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力。
募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司生产经营的影响
本次配套资金主要用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次募投资金投资项目实施后，将与公司现有主营业务形成协同效应，大大增加上市公司商贸物流业务的规模和盈利能力，并降低公司资产负债率，更好地实现上市公司的股东利益。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理结构不会产生实质性影响，但战略投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司同业竞争及关联交易情况与本次非公开发行前相比不会发生重大变化
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人：吴坚
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
经办人员：汪子文、彭博、陈盛军
（二）法律顾问
名称： 北京市海问律师事务所
地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心一座2605室
负责人：张继平
电话： 021-60435000
传真： 021-52985030
经办人员：胡基、郑燕、杨子江
（三）验资机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
电话： 010-82330558
传真： 010-82332287
经办人员：郭春俊、李春玲
七、上网公告附件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]8-19号）。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第30-00001号）。
3、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
4、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行合规性报告》。
6、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
7、《广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书》。
8、《广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
