众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-045
众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第五十八次会议于2017年4月27日召开。本次会议由董事长冯滨召集，全体董事一致同意豁免本次董事会提前通知的时间要求。本次会议以电话会议方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》；
公司董事会认为《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据股东大会授权，董事会确定以2017年4月27日作为预留限制性股票的授予日，向21名激励对象授予限制性股票100万股。预留限制性股票的授予价格按照公司第三届董事会第五十八会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即7.44元/股。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票的授予人员名单进行了核实。北京市金杜律师事务所出具了《关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。
《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单》、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十八次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单；
4、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-046
众信旅游集团股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第三十一次会议于2017年4月27日召开。本次会议由监事长喻慧召集，全体监事一致同意豁免本次监事会提前通知的时间要求。本次会议以电话会议方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
经审核，监事会认为：列入本次预留限制性股票授予名单的21名激励对象均为公司及控股子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。《公司2016年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2017年4月27日作为2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向21名激励对象授予预留限制性股票100万股。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-047
众信旅游集团股份有限公司关于向激励
对象授予2016年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留限制性股票授予日：2017年4月27日
授予数量：100万股
授予价格：7.44元/股
众信旅游集团股份有限公司（以下简称：“公司”，原公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司）于2017年4月27日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2017年4月27日为2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向21名激励对象授予100万股众信旅游股票。现将有关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2016年限制性股票激励计划简述
《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。
3、激励对象及数量：以2016年4月29日为授予日，向394名激励对象授予900万股限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中1名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9,000股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,300股，2人合计放弃认购股份共13,300股。由此，首次授予激励对象人数由394人变为393人。首次授予股份为8,986,700股。
4、授予价格：
（1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.65元。
（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。确定方法为：预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
■
（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
■
6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
■
预留限制性股票解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
■
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
■
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2016年3月30日，公司召开2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
3、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2015 年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。
4、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中1 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9,000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,300 股，2 人合计放弃认购股份共13,300 股。由此2016年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。
5、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
6、2017年3月23日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股（其中：2016年激励计划231,000股）由公司全部回购注销。2017年4月11日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。目前该部分股份正在中登公司办理注销。
7、2017年4月27日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2017年4月27日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的21名激励对象授予100万股限制性股票。监事会对公司预留授予的限制性股票激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
经董事会审核，1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有预留限制性股票的激励对象最近3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励计划的情形，且激励对象均符合《2016年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日为：2017年4月27日；
2、预留限制性股票激励计划的激励对象：预留限制性股票的激励对象共计21人，均为公司及控股子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员。
3、预留限制性股票的授予价格为：预留限制性股票的授予价格按照2017年4月27日公司第三届董事会第五十八次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的50%确定，即7.44元/股；
4、预留限制性股票授予数量：100万股；
5、预留限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为。
五、本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划差异说明
本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划不存在任何差异。
《2016年限制性股票激励计划》详见公司于2016年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
在《2016年限制性股票激励计划》公告后，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，确定以资本公积向全体股东每10股转增10股，并于2016年4月22日实施完毕。
2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》，鉴于2015年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量和首次授予价格调整为：本激励计划所涉及的标的股票由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。详见公司于2016年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的公告》。
六、本次预留的限制性股票授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司向21名激励对象授予预留限制性股票100万股，按照Black-Scholes 期权定价模型确定预留限制性股票在授予日的公允价值，该等公允价值总额作为本次预留限制性股票的总成本在预留限制性股票的等待期内按照解锁比例进行分期确认。
经测算，预留限制性股票激励成本合计为572.91万元，2016年-2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、筹集资金的使用计划
本次预留限制性股票授予完成后，公司将募集资金人民币744.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：列入本次预留限制性股票授予名单的21名激励对象均为公司及控股子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。《公司2016年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2017年4月27日作为2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向21名激励对象授予预留限制性股票100万股。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：本次授予的预留限制性股票的授予日为2017年4月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、以及《2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均满足《2016年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司以2017年4月27日为授予日将预留的限制性股票授予激励对象。
十一、法律意见书结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股票授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次预留股票授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十八次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单；
5、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-048
众信旅游集团股份有限公司
关于为全资及控股子公司提供连带责任
保证担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年4月24日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》，同意为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、控股子公司众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司及竹园国际旅行社有限公司就使用银行综合授信事项提供合计不超过人民币7.5亿元的连带责任保证担保。本决议有效期为自公司2016年度股东大会审议批准本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签订相关协议，相关协议的有效期不超过12个月。担保额度可循环使用。
因全资子公司上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
公司对4家下属公司的担保额度如下：
■
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年4月28日
