中国中车股份有限公司

公司代码：601766 公司简称：中国中车

2017年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 第一季度报告已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘化龙、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

注1：截至报告期末，公司A股股东户数为1,004,043户，H股登记股东户数为2,538户。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 吸收存款及同业存放比年初减少1,138,102千元，降幅41.98%，主要是公司报告期内所属财务公司对外吸收的存款减少所致。

2. 应交税费比年初减少1,704,942千元，降幅51.96%，主要是公司报告期内缴纳了应缴税金所致。

3. 应付利息比年初减少120,352千元，降幅33.07%，主要是公司报告期内支付了部分利息所致。

4. 一年内到期的非流动负债比年初减少3,280,901千元，降幅40.53%，主要是公司报告期内偿还了到期的长期借款和应付债券所致。

5. 其他流动负债比年初减少41,887千元，降幅75.75%，主要是公司报告期内待转销项税减少所致。

6. 长期借款比年初减少1,615,555千元，降幅43.41%，主要是公司报告期内偿还了部分长期借款所致。

7. 资本公积比年初增加10,523,999千元，增幅34.89%，主要是公司在报告期内非公开发行A股股票，股本溢价增加所致。

8. 其他综合收益比年初增加167,207千元，增幅55.00%，主要是公司在报告期内金融资产公允价值变动所致。

9. 资产减值损失比上年同期减少279,857千元，降幅134.46%，主要是公司在报告期内收回部分长账龄的应收账款，使计提的坏账准备减少所致。

10. 所得税费用比上年同期减少197,649千元，降幅31.27%，主要是公司报告期内利润总额减少，应纳税所得额减少所致。

11. 经营活动的现金净流量为净流出15,528,556千元，净流出量比上年同期增加10,898,271千元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年同期减少额所致。

12. 投资活动的现金净流量为净流入4,933,848千元，上年同期为净流出10,768,547千元，主要是公司报告期内投资收回的现金增加所致。

13. 筹资活动的现金净流量为净流入5,555,855千元，比上年同期减少1,017,204千元，主要是公司报告期内非公开发行A股股票募集资金并偿还了部分债务所致。

14. 营业收入较上年同期减少16.71%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占营业收入的39.01%、16.38%、26.44%、18.17%。具体情况如下：

单位：千元 币种：人民币

■

铁路装备业务的营业收入比上年同期减少39.61%，主要是受生产周期和在手订单影响，本期动车组和客车交付量同比下降所致。其中机车业务收入15.61亿元、客车业务收入4.07亿元、动车组业务收入72.02亿元、货车业务收入39.33亿元。

城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长42.16%，主要是本期交付的城市轨道车辆同比增加所致。

新产业业务的营业收入比上年同期减少14.59%，主要是本期风电装备、新材料等业务实现的收入下降所致。

现代服务业务的营业收入比上年同期增加39.84%，主要是本期物流业务收入增长所致。

15. 归属于上市公司股东的净利润同比下降8.36亿元，降幅42.05%，主要是公司报告期内营业收入下降，毛利额减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1．非公开发行A股股票

2016年5月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行相关议案，拟发行不超过1,385,681,291股A股股票，拟募集不超过人民币120亿元。2016年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权﹝2016﹞465号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。2016年6月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行A 股股票预案的议案》等与非公开发行相关议案。2016年8月5日，公司实施完毕2015年年度利润分配方案后调整了非公开发行A股股票发行价格和发行数量。2016年8月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161634号）（以下简称“《反馈意见》”）。2016年9月2日，公司对《反馈意见》的回复进行了披露。2016年11月9日，公司的非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2016年12月30日，公司非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复。2017年1月17日，公司非公开发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期36个月。

详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年5月27日、2016年6月13日、2016年6月16日、2016年8月5日、2016年8月17日、2016年9月2日、2016年11月9日，2016年12月30日和2017年1月18日的相关公告。

2. 银行间债务融资工具情况

公司2014年2月25日发行总额为人民币20亿元的中国北车股份有限公司2014年第一期中期票据已于2017年2月25日到期兑付。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-中国中车股份有限公司

法定代表人-刘化龙

日期-2017年4月27日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-020

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届董事会二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2017年4月12日以书面形式发出通知，于2017年4月27日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年第一季度报告的议案》。

同意公司2017年第一季度报告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2017年第一季度报告》。

二、审议通过《关于注销北车（马来西亚）股份有限公司的议案》。

同意注销北车（马来西亚）股份有限公司。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于芜湖轨道交通工程PPP项目投资事项的议案》。

同意公司及其下属全资子公司中新苏州工业园区市政公用工程建设有限公司、控股子公司中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司共同出资参与芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司的增资扩股。其中，公司出资1.399亿元，占股3.5%；中车招银（天津）基金管理公司发起成立的基金合伙人企业（名称待定）出资12.1915亿元，占股30.5%；中新苏州工业园区市政公用工程建设有限公司出资1.399亿元，占股3.5%。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于为芜湖市轨道交通1号线、2号线1期PPP项目提供担保的议案》。

同意公司及其下属全资子公司中新苏州工业园区市政公用工程建设有限公司、控股子公司中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司为芜湖市轨道交通1号线、2号线1期PPP项目提供连带责任担保，担保金额不超过74.41亿元人民币。

独立董事认为：公司及其下属全资、控股子公司为其参股的项目公司的履约、融资、损益提供担保，有助于解决项目公司发展所需资金的融资需求，同时能使公司从财务上获取相关产品和服务的收入和利润。被担保人项目公司负责的芜湖项目系财政部第三批政府和社会资本合作示范项目，债务融资风险较低，运营期内有稳定的运营补贴及票务收入，项目公司现金流良好，具备偿债能力；公司已采取必要措施降低风险发生的可能性；同意该担保行为。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于公司及其下属子公司对外担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。

中国中车股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-021

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2017年4月22日以书面形式发出通知，于2017年4月27日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到2人，监事邱伟先生因其他公务未能出席现场会议，委托监事陈方平先生代其行使在本次监事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2017年第一季度报告的议案》。

监事会认为：公司2017年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整；未发现2017年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议。

中国中车股份有限公司监事会

2017年4月27日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-022

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于公司及其下属子公司对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次担保系公司及其下属全资、控股子公司为其参股的项目公司提供担保。

●根据公司的测算，公司及其下属全资、控股子公司在芜湖项目中预计承担的连带责任不超过74.41亿元人民币。

●截至目前，公司及其下属全资、控股子公司不存在逾期的对外担保。

一、 担保情况概述

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资子公司中新苏州工业园区市政公用工程建设有限公司、控股子公司中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司（以下合称“中国中车系公司”）与中国中铁股份有限公司及其下属4家企业（以下简称“联合体其他成员”）共8家主体组成联合体投标芜湖市轨道交通1号线、2号线一期PPP项目（以下简称“芜湖项目”），并于2016年12月22日中标。芜湖市轨道交通1号线、2号线一期PPP项目合作期限为30年（其中项目建设期为3年，项目运营期为27年），项目总投资金额约133亿元人民币。项目资本金占总投资的30%，由联合体与政府出资代表芜湖市轨道交通有限公司按70%、30%比例持有项目公司股权，联合体持股的70%中，中国中车系公司持股37.5%、联合体其他成员持股32.5%。项目公司负责完成项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交工作。

中国中车系公司和联合体其他成员对项目公司的履约、融资、损益承担连带责任。经测算，公司及其下属全资、控股子公司在芜湖项目中预计承担的连带责任不超过74.41亿元人民币。该事项构成公司对外担保，已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

本次担保系公司及其下属全资、控股子公司为其参股的项目公司的履约、融资、损益提供担保。

根据中国中车系公司、联合体其他成员、芜湖市轨道交通有限公司与政府授权机构芜湖市轨道交通建设管理办公室已签署的《芜湖市轨道交通1号线、2号线一期PPP项目合同》、合同附件及其补充约定，联合体中标芜湖项目后，拟以对芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司进行增资的方式组建项目公司；项目公司组建完成后，联合体与政府出资代表芜湖市轨道交通有限公司按70%（中国中车系公司持股37.5%、联合体其他成员持股32.5%）、30%比例持有项目公司股权。截至目前，政府方出资代表芜湖市轨道交通有限公司以及联合体尚未对芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司进行增资及实施增资工商变更。

芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司现状为：成立于2016年6月16日，目前的注册资本为3亿元人民币，芜湖市轨道交通有限公司持有其100%的股权，住所为芜湖市经济技术开发区汽经一路5号，法人代表为邢辉，经营范围为“城市轨道交通项目工程建设、项目运营管理；物业管理；轨道交通系统设备租赁、销售；轨道交通沿线及周边广告、停车场、经营用房等附属资源的开发、建设和经营管理；轨道交通技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司截至2017年3月31日（未经审计）的资产总额为162,931,424.08元人民币，负债总额为162,932,860.21元人民币，其中，银行贷款为0元人民币、流动负债总额为162,932,860.21元人民币，资产净额为-1,436.13元人民币、营业收入为0元人民币，净利润为-32.13元人民币；不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、 担保协议的主要内容

截至目前，中国中车系公司、联合体其他成员与政府出资代表芜湖市轨道交通有限公司已签署《芜湖市轨道交通1号线、2号线一期PPP项目合同》及其补充约定，就芜湖项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交工作做出明确约定，其中涉及到的担保事宜的主要约定如下，该等担保需待担保方履行内部决策程序批准后生效：

1) 关于履约：中国中车系公司与联合体其他成员对于项目公司因在芜湖项目融资、建设、运营、维护和移交过程中所发生的违约行为而承担的全部责任承担连带责任。经测算，该项下预计承担的连带责任不超过9.43亿元人民币。

2) 关于融资：若出现联合体成员对项目公司的股权出资金额无法到位的情况，则联合体牵头方应承担连带责任，负责补足未能按期出资到位的联合体成员的出资义务。如项目公司债务融资未能按建设进度到位，则由中国中车系公司和联合体其他成员协调延迟支付项目工程总承包商/承包商工程款；如项目公司融资超过3个月未到位，则由中国中车系公司和联合体其他成员向项目公司以无息股东借款的形式提供周转资金。铺底流动资金计入初始总投资，如流动资金出现缺口，超出部分由中国中车系公司和联合体其他成员以增资方式解决，增资款进入资本公积，不调整股权结构，也不纳入收益补贴的计算基数。经测算，该项下预计承担的连带责任不超过64.98亿元人民币。

3) 关于损益：若政府方按规定向项目公司支付运营补贴后，项目公司仍运营资金不足，则中国中车系公司和联合体其他成员应采用增资方式弥补项目公司运营资金缺口，以保证项目公司可持续运营。增资若因政府方原因或政府方应承担的风险导致，可纳入收益补贴计算基数；增资若因项目公司和（或）中国中车系公司、联合体其他成员原因导致，不纳入收益补贴计算基数。经测算，该项下预计承担的连带责任为0。

四、 董事会意见

公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了本次担保事项，认为：芜湖项目实施对公司意义重大，能从战略上拓展公司提供轨道交通系统解决方案的能力，从业务上巩固公司跨座坐式单轨产品的竞争优势，从商业模式上实现向“制造+服务”转型，利用项目后续运营的长尾效应为未来储备收入来源，从财务上获取相关产品和服务的收入和利润；芜湖项目系财政部第三批政府和社会资本合作示范项目，结合芜湖市经济水平来看，芜湖项目债务融资风险较低，政府可行性缺口补贴已通过芜湖市人大决议并列入芜湖当年财政预算和中长期财政规划，运营期内有稳定的运营补贴及票务收入，项目公司现金流良好，具备偿债能力；芜湖项目将按照合同约定组织和开展，担保责任实际触发的可能性较小；同意该担保行为并将相关担保事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：公司及其下属全资、控股子公司为其参股的项目公司的履约、融资、损益提供担保，有助于解决项目公司发展所需资金的融资需求，同时能使公司从财务上获取相关产品和服务的收入和利润。被担保人项目公司负责的芜湖项目系财政部第三批政府和社会资本合作示范项目，债务融资风险较低，运营期内有稳定的运营补贴及票务收入，项目公司现金流良好，具备偿债能力；公司已采取必要措施降低风险发生的可能性；我们同意该担保行为，并将该事项提交公司股东大会审议。

根据芜湖项目PPP合同、合同签订补充约定及社会投资人之间联合体协议相关方就芜湖项目担保事宜的约定，中国中车系公司和联合体其他成员对于除因政府方原因导致项目公司未履行合同义务以外的其他原因造成的项目公司在融资、建设、运营、维护和移交过程中所发生的违约行为而承担的全部责任承担连带责任。由于鉴于，（1）担保主体均系独立第三方，不存在为关联方提供担保的情形，担保风险低；（2）担保范围排除了因政府方原因导致项目公司未履行合同义务所应承担的责任，缩小了担保责任的范围；（3）在项目公司的治理结构中，社会投资人联合体共同持股70%，依据联合体协议约定联合体成员作为一致行动人，社会投资人联合体对项目公司拥有控制权，能够谨慎的控制项目公司因第三方原因导致的风险发生的可能性；（4）依据社会投资人联合体协议，中国中车系公司和联合体其他成员就各自实施的范围内承担责任，包括并不限于安全、质量、环保、工期、成本、垫资，对无法明确实施范围的，中国中车系公司和联合体其他成员按照各自出资比例承担相应的责任，进一步分解了担保责任。

通过芜湖项目PPP合同、合同签订补充约定及社会投资人之间联合体协议约定，将本项目实施过程中政府方原因导致的风险分解给政府方承担，有效地分解了项目实施过程一些不可控风险（如征地拆迁等），对实施过程中其他风险通过联合体协议约定依据实施范围予以进一步分解，通过风险层层分解，去除项目实施过程中中车系公司不可控风险，降低项目实施风险，最终确保项目顺利实施，虽从总体架构看联合体对特殊目的项目公司超股权比例担保，但从业务角度整体而言于公司是有利的。

五、 累积对外担保数量及预期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其下属子公司提供担保总额为488.86亿元人民币，占2016年末经审计净资产比例为46.62%；其中，公司对下属子公司提供担保总额为389.10亿元人民币，占2016年末经审计净资产比例为37.11%。公司及其下属子公司不存在逾期的对外担保。

六、 备查文件

1. 中国中车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。

2. 独立董事意见。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2017年4月27日