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2017年

4月28日

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上海龙宇燃油股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接455版)

(2)2016年12月30日,公司决定将2016年9月28日存放在上海华瑞银行股份有限公司于2016年12月28日到期的定期存款,在不影响募集资金使用的情况下,决定对到期后的本金及利息进行了续存,以定期存单方式存放。

具体情况如下:

单位:人民币元

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

1、2012年8月公司IPO募集资金,变更募集资金投资项目情况

1、经济持续低迷,导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下,经2012年11月29日公司第二届董事会第七次会议、12月15日公司2012年第四次临时股东大会审议通过,变更“组建水上加油船队”募投项目对应募集资金6,000万元,用于投资设立新加坡龙宇燃油股份有限公司,拟拓展海外采购渠道,降低采购成本。

2、国际、国内航运业不振,对公司“组建水上加油船队”募投项目带来重大影响,公司为控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险,未进行船舶建造。同时,航运业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利影响,一是导致船用燃料油需求的下降;二是由于部分航运企业资金链比较紧张,为控制信用风险,公司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应,导致业务量有所缩减。公司现有水上加油船队,已能满足现有船加油业务所需,暂不需要新增加油船。

在行业波谷期,公司重心放在提高自身管理及经营能力,努力消化外部不利环境带来的影响。同时,公司也积极利用现有平台,逐步拓展与公司业务相关联的大宗商品贸易业务,形成对现有业务有益的、必要的补充。2014年,公司大宗商品贸易业务已对公司产生一定的销售收入与利润贡献,在此基础上,公司拟与大宗商品贸易经验丰富的成熟团队合作,合资设立大宗商品贸易平台。

经2015年1月28日公司第二届董事会第二十八次会议、2月26日公司2015年第一次临时股东大会审议通过,变更“组建水上加油船队项目”未投入使用募集资金中的 12,450 万元,用于对外投资成立大宗商品贸易合资公司。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金,无变更募集资金投资项目情况

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构经核查后认为:龙宇燃油2016年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月26日批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年4月28日

附表1-1:募集资金使用情况对照表

编制单位:上海龙宇燃油股份有限公司 2016年度

单位:元

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-2:

募集资金使用情况对照表

编制单位:上海龙宇燃油股份有限公司 2016年度

单位:元

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:上海龙宇燃油股份有限公司 2016年度

单位: 元

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码:603003 股票简称:龙宇燃油 编号:临2017-011

上海龙宇燃油股份有限公司

关于为子(孙)公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:

浙江龙宇新源石油化工有限公司(以下简称“龙宇新源”)

融屿贸易(上海)有限公司(以下简称“融屿贸易”)

● 本次担保额度为:

龙宇新源10,000万元人民币担保

融屿贸易30,000万元人民币担保

●本次担保无反担保,无逾期担保,

一、担保情况概述

上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子(孙) 公司因营运资金之所需,拟向相关银行申请授信额度及融资业务,其中,龙宇新源拟向银行申请10,000万元人民币授信额度;融屿贸易拟向银行申请30,000万元 人民币授信额度。根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定,在确保运作规范和风险可控的前提下,由公司提供连带责任保证担保,该担保占公司2016年12月31日经审计净资产的9.75%,有效期至2018年6月。

公司授权徐增增女士签署该等融资担保的有关法律文件,并赋予其转委托权。

本次担保事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过,将提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表独立意见表示同意。

二、被担保人情况

(一)龙宇新源

本公司全资子公司舟山龙宇燃油有限公司持有其60%的股权,自然人王恩才持有其 40%的股权。

注册地址:慈溪市古塘街道科技路777号综合办公楼4楼

法定代表人:张靖

经营范围:一般经营项目:石油制品(除危险化学品、成品油、液化石油气)、 化工产品(除危险化学品)、仪器仪表、橡胶制品、金属材料及制品、建材、装 潢材料、五金交电、通用机械设备及配件、日用百货批发、零售;经济信息咨询; 房屋租赁;物业管理;会议及展览服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目)。

财务数据(经审计):截至 2016 年 12 月 31 日,龙宇新源的财务数据为: 总资产123,695,942.98元, 负债总额109,369,129.42元,净资产14,326,813.56元,资产负债率 88%,2016年度营业收入464,953,460.8元,,净利润3,860,124.43元

(二)融屿贸易

本公司现持有其61%的股权,Global Far Inc.持有其 25% 的股权,上海大赋金属材料有限公司持有其14%的股权。

注册地址:上海市奉贤区四团镇正琅路19号1幢1111室

法人代表人:徐增增

经营范围:石油制品(成品油除外)、化工原料(危险品除外)、金属材料 (钢材、贵金属、稀有金属除外)的批发、进出口及佣金代理。(不涉及国营贸 易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)

财务数据(经审计):截至 2016 年 12 月 31 日,融屿贸易的财务数据为: 总资产157,616,928.64元, 负债总额81,920,630.23元,净资产75,696,298.41元,资产负债率 52%,2016年度营业收入9,889,836,034.89元,净利润6,530,710.51元。

三、董事会意见

1、公司董事会认为:公司为上述两家控股子(孙)公司提供担保,对保障其开展经营活动所需流动资金提供必要支持,为其担保的风险在公司可控范围之内,不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司董事一致同意本次担保。

2、独立董事认为:公司提供担保是为了满足上述两家控股子(孙)公司的经营需要,为其担保的风险在公司可控范围之内,不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日,本公司及其子公司累计担保金额合计人民币40,000万元,占本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为9.75 %,均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。无逾期担保。

五、备查文件目录

1、第三届董事会第二十四次会议决议。

2、第三届届监事会第十三次会议决议

3、独立董事意见函

特此公告

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年4月28日

证券代码:603003 股票简称:龙宇燃油 编号:临2017-010

上海龙宇燃油股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司与关联方的2017年度日常关联交易预计需股东大会的批准。

日常关联交易是公司正常的生产经营行为,符合公司的实际情况和利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

按照《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》及有关法律规定,关联董事回避了本次关联交易表决。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2017年4月26日召开第三届董事会第二十四次会议就与关联方形成的2017年日常关联交易预计进行审议,全体非关联董事同意本议案,关联董事徐增增女士、刘振光先生、刘策先生回避表决。

2、独立董事发表了事前认可意见,认为:公司2017年日常关联交易为正常经营行为;该日常经营关联交易是必要的,有利于公司的生产经营,符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

3、独立董事审议后,发表了独立意见,认为:公司2017年日常关联交易为正常经营范围内的销售、租赁行为;上述关联交易价格以市场价为依据,公允合理,符合公司业务需要,相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为,公司的决策、审议及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事均回避表决。

4、董事会审计委员会就2017年日常关联交易事项发表了审核意见,认为:公司2017年日常关联交易为正常经营范围内的行为;关联交易价格公平合理,相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为,公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。

5、公司与关联方的2017年度日常关联交易预计金额为13.5188亿元,占公司2016年12月31日经审计净资产的32.94%,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,须提交股东大会的审议批准。

(二)2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

(三)2017年日常关联交易预计金额和类别

单位:万元 币种:人民币

二、关联方介绍和关联关系

1、徐增增、刘策,上海龙宇燃油股份有限公司实际控制人之一,与本公司构成关联方。

徐增增、刘策,个人财务状况和资信良好,履约能力较强,为本公司提供的办公用房租赁具有可持续性。

2、浙江中兴石油有限公司,法定代表人:黄彩琴,注册地址:杭州市中山北路631号晶晖商务大厦21楼A、B座,注册资本:壹亿元整,成立日期:2001年11月26日,经营范围:汽油、煤油、柴油的批发;成品油、燃料油、化工产品等销售,经营进出品业务,经济信息咨询。

浙江中兴石油有限公司(以下简称“浙江中兴”)是公司控股子公司舟山万联石油化工有限公司(以下简称“舟山万联”)的股东,持有49%股权,与本公司形成关联方。该公司依法存续、经营情况与财务状况良好,具备持续经营和服务的履约能力,不会对本公司形成坏账。

三、定价政策

(1)销售商品、采购原材料

销售商品、采购原材料均按照当时、当地的市场价确定交易价格和信用政策。

(2)租赁业务

租赁办公用房按照考虑当时、当地的市场价及办公房实际情况后确定的承租价格。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与各相关关联方的关联交易,能充分利用关联方拥有的资金、资源优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。公司向关联方租赁办公用房是公司正常的商业行为,没有损害上市公司和中小股东的利益。公司与浙江中兴合资成立舟山万联是利益共享、风险共担的一种经营模式,有利于公司油品销售,与其关联交易的定价以市场价为依据,公允合理,不存在损害上市公司和股东利益的情形 。

五、备查文件目录

(1)第三届董事会第二十四次会议决议

(2)第三届监事会第十三次会议决议

(2)独立董事意见函

(3)审计委员会决议。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年4月28日