拓维信息系统股份有限公司

(上接462版)

截至2016年12月31日，本公司2014年募集资金已使用完毕，募集资金专户余额49.46元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额，其中2016年专户存储利息收入0.16元）。

2、2015年募集资金：

截至2015年12月31日，本公司2015年募集资金净额41,995.76万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元，累计支付募集标的资产24,008.18万元，截至2015年年末2015年募集资金尚未使用的金额为18,231.35万元。（其中募集资金本金17,987.58万元，发行股份手续费237.03万元，专户存储利息收入扣除手续费6.74万元）。

截至2016年12月31日，本公司2015年募集资金净额41,995.76万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）11.47万元，累计支付募集标的资产41,995.76万元，募集资金已全部用于募投项目，账户利息和尚未置换的募集资金手续费98.23万元（其中发行股份手续费86.76万元）已转入其他自有账户，募集资金专户无余额。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该管理制度于2008年9月18日经本公司董事会三届七次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（以下简称协议及补充协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照协议及补充协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额均为专户存储利息收入扣除手续费后净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017年04月28日

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-023

拓维信息系统股份有限公司

2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）的批复，于2014年以发行股份募集资金购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年1月7日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已于2015年1月12日取得了工商核发的营业执照，本公司于2015年将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。

一、重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，将直接和间接持有火溶信息100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

1、承诺利润情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向补偿相关现金和股份，具体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向进行现金补偿的金额按如下公式计算：

当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。

（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。

当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以1元回购并注销。

王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。

4、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

二、火溶信息或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

火溶信息2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4703号。经审计的火溶信息2016年度净利润为10,105.86万元，扣除非经常性损益后的净利润为10,006.27万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第十一次会议于2017年4月26日批准。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017年 04月 28 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-024

拓维信息系统股份有限公司

2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于深圳市海云天科技股份有限公司2016年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015年11月25日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将标的公司纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000万元，其中以新增股份支付的交易对价金额为85,385.70元，占标的资产总对价的80.55%；以现金支付的交易对价金额为20,614,30元，占标的资产总对价的19.45%。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净利润。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%），则本公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

（2）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。

当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（3）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（4） 若标的公司在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

（5）如标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次性以现金支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

（二）海云天公司或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

海云天公司2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4699号。经审计的海云天公司2016年度归属于母公司股东的净利润为7,521.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,197.96万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

二、关于山东长征教育科技有限公司2016年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征公司或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月26日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将山东长征公司纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、王昆仑发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%股份。本公司向转让方支付的交易总对价为72,380万元，其中以本公司新增股份支付的交易对价金额为54,285万元，占标的资产总对价的75%，以现金支付的交易对价金额为18,095万元，占标的资产总对价的25%。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，山东长征公司2015年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（二）山东长征公司或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

长征公司2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2017)第110ZC4700号。经审计的长征公司2016年度归属于母公司股东的净利润为5,919.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,773.33万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

三、关于珠海市龙星信息技术有限公司2016年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月27日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将珠海龙星纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称智桥文化）、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称智桥信息）、钟美珠发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司49%的股权，对价为5,676.16万元。本次交易现金对价3,405.70 万元，股份对价2,270.46万元。本次交易完成后，将直接和间接持有珠海龙星100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为智桥信息、钟美珠。

1、承诺利润情况

智桥信息、钟美珠共同承诺，珠海龙星2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40万元、1,335.84万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方自尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（二）珠海龙星或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

珠海龙星2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4702号。经审计的珠海龙星2016年度归属于母公司股东的净利润为1,881.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,386.86万元，标的公司2016年度业绩承诺实现。

四、关于陕西诚长信息咨询有限公司2016年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月19日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将陕西诚长纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向西安华洲通信有限责任公司（以下简称华洲通信）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司40%的股权，对价为2,893.00万元。本次交易现金对价1,735.80万元，股份对价1,157.20万元。本次交易完成后，将直接和间接持有陕西诚长100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为华洲通信。

1、承诺利润情况

华洲通信承诺，陕西诚长2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元、834.90万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方从尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（二）陕西诚长或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

陕西诚长2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4701号。经审计的陕西诚长2016年度归属于母公司股东的净利润为858.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为855.22万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

上述说明业经本公司第六届董事会第十一次会议于2017年4月26日批准。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017年 04月 28 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-025

拓维信息系统股份有限公司

关于举行2016年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年05月04日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2016年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2016年年度报告摘要刊登于2017年04月28日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。

出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理张忠革先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，财务总监倪明勇先生以及独立董事许长龙先生。

热忱欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017年04月28日