桂林福达股份有限公司

（上接470版）

注3：除福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目外，其余首次公开发行募投项目于2011年立项。根据各项目可行性研究报告，各项目在资金到位的情况下，项目的建设期为18-24个月。公司首次公开发行募投项目总投资额约17.49亿元，扣除首次公开发行募集资金2.1亿元外，公司自筹资金已完成超过9亿元的项目投资。由于资金尚未全部到位，截止2016年12月31日，除福达锻造项目进度达到100%外，其他首次公开发行募投项目的项目进度较为缓慢。而且现阶段我国整体经济发展增速逐步下降，我国汽车产业特别是中、重型商用车行业出现了一定程度的下滑，部分汽车及汽车零部件市场出现一定程度的产能过剩，导致公司原有生产线的产能利用率下降。在上述行业背景下，结合公司现有资产负债率较高的资产结构，为降低公司的经营风险、财务风险，公司短期内以自筹资金方式继续投资以扩大产能为目标的前次募投项目存在较大困难，故公司暂时无法确定首次公开发行募投项目达到预定可使用状态的日期。此外，受限于投资进度，首次公开发行募投项目除锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目外均尚未完工，也未履行相关验收程序。因此，首次公开发行募投项目尚无法做出完整的经济效益分析。

注4：虽然公司首次公开发行募投项目除锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目外均尚未完工，但由于各募投项目已完成投资部分实现了生产能力，公司对上述已实现生产能力的投资所产生的经济效益分析计算本年度已实现的效益。在首次公开发行募投项目本年度已实现效益计算中：①营业收入与营业成本按新增生产能力所对应的产品收入与成本计算。②已实现生产能力部分销售费用、管理费用的分配根据公司的实际情况，销售费用中的三包费、运输费以及管理费用中的研发费与产品特性直接相关，该部分费用直接归集到对应生产线的相关费用。销售费用以及管理费用的其他部分均按照桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮的营业收入与已实现生产能力部分的收入的比例分配。③已实现生产能力部分财务费用，根据桂林曲轴、襄樊曲轴、桂林齿轮募投项目的可行性研究报告，上述项目的投资全部为自筹资金，可行性报告中未考虑财务费用。参考可研报告中募投项目经济效益分析的计算方法，上述项目的已实现生产能力部分不对各实施主体的财务费用予以分配。

附表2补充说明

公司非公开发行募集资金于2015年12月到位，截止2016年12月31日，非公开发行募投项目尚未产生效益。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-038

桂林福达股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司将使用不超过人民币35,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4 月27日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行59,848,925股A股股票，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

截至2016年12月31日止，已投入募集资金项目金额为18,707.44万元，补充流动资金10,744.30万元，募集资金可用余额合计为74,824.27万元。

二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

截止审议本事项董事会召开日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、募集资金投资项目的基本情况

公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：（单位：人民币万元）

■

注：2017年3月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意将原募集资金投资项目“公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目”资金中的2,000万元和“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”资金中的5,000.00万元变更调整至为“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司募投项目实施主体全资子公司桂林福达曲轴有限公司拟使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定使用该资金。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下意见：公司将35,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将35,000 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构通过与公司相关人员沟通、了解公司募集资金投资项目进展、查阅独立董事发布的独立意见、查阅监事会发表的意见等方式核查后认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于募集资金使用的相关规定。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。

3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-038

桂林福达股份有限公司

关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司董事会审计委员会的提议，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。公司董事会同意以下事项：

1、同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，聘用期限自2016年股东大会审议通过本议案后至2017年度股东大会止。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年度审计服务费。

2、同意向华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度财务报告审计报酬80万元，2016年度内部控制审计报酬30万元。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-040

桂林福达股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容： 公司拟以自有资金向控股股东的全资子公司桂林福达全州高强度螺栓有限公司购买相关资产（包括与生产经营相关设备和存货）。本次标的最终交易价格依照账面净值与评估值孰低原则确定。本次交易的最终交易价格2,743.26万元。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 无

●关联交易风险：本次关联交易符合公司发展战略，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。

一、关联交易概述

鉴于桂林福达全州高强度螺栓有限公司（以下简称“全州螺栓”）近年来加大了拓展整车厂客户的开发力度。公司为发挥销售、管理的协同效应，拟以自有资金向控股股东桂林福达集团有限公司（以下简称“福达集团”）的全资子公司全州螺栓购买相关资产（包括与生产经营相关的设备和存货），本次标的最终交易价格依照生产经营相关的设备和存货两项资产的合计金额确定，生产经营相关的设备和存货两项资产分别按照账面净值与评估值孰低原则确定。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第099号《资产评估报告》，评估结果为：截止2017年3月31日标的资产的账面价值为2,401.48万元，评估价值为2,534.34万元，增值率为5.53%。其中，生产经营相关的设备账面价值为1,711.54万元，评估价值为1,667.20万元，增值率为-2.59%；存货账面价值为689.93万元，评估价值为867.13万元，增值率为25.68%。

按照账面净值与评估值孰低原则，本次交易金额应为2,357.13万元，其中设备按评估价值1,667.20万元、存货按账面价值689.93万元。考虑本次交易涉及的增值税事项，本次购买资产的最终关联交易金额为2,743.26万元，占公司 2016 年底经审计净资产的比例为1.31%。

根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易对方全州螺栓为公司控股股东福达集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与全州螺栓或其他关联人发生关联交易。

二、交易对方情况

（一）关联方关系介绍

福达集团为本公司控股股东，全州螺栓为福达集团的全资子公司，故本次购买资产事宜构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：桂林福达全州高强度螺栓有限公司

统一社会信用代码：9145032469987398XF

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李刚

注册资本：3000万元人民币

住所：全州县工业集中区城西片区

经营范围：紧固件的生产与销售

全州螺栓与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截止2016年12月31日，全州螺栓资产总额137,335,410.09元，净资产额96,631,413.06元。2016年度营业收入22,451,027.47元，净利润-4,968,879.62元。数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

由于全州螺栓闲置资产规模较大，非经营性的银行借款余额较多，对全州螺栓的利润影响较大。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度及2017年1-3月份剔除原全州螺栓闲置资产和非经营性负债后的模拟报表进行审计，审计后的模拟利润总额分别为82,059.28元和451,339.33元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易标的为购买全州螺栓生产经营相关的设备和存货两项资产。

截止2016年12月31日，标的资产中的设备账面原值为3,078.12万元、已计提折旧1,325.96万元、减值准备0万元、账面净值1,752.16万元；标的资产中的存货账面净值587.58万元。数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截止2017年3月31日，标的资产中的设备账面原值为3,078.12万元、已计提折旧1,366.58万元、减值准备0万元、账面净值1,711.54万元；标的资产中的存货账面净值689.93万元。前述数据未经审计。

本次交易所涉及的资产目前均可正常使用，运营情况良好，产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次标的最终交易价格依照生产经营相关的设备和存货两项资产的合计金额确定，生产经营相关的设备和存货两项资产分别按照账面净值与评估值孰低原则确定。具体如下公式所示：

最终交易价格= MIN（生产经营相关的设备的账面价值，生产经营相关的设备的评估价值） + MIN（存货的账面价值，存货的评估价值）

其中，MIN（A，B）为A、B的较小值。

公司按照生产经营相关的设备评估价值1,667.20万元和存货账面价值689.93万元为基础确定本次交易价格，考虑本次交易涉及的增值税事项，本次交易的最终交易价格2,743.26万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

虽然全州螺栓属于“标准件”行业，与公司的汽车零部件行业不同，但由于近几年全州螺栓加大了在整车厂的销售力度，致使全州螺栓与公司的部分客户重合。本次交易完成后，公司利用资金优势、管理优势，发挥销售管理、采购管理的协同效应，深入挖掘全州螺栓的资源优势和发展潜力。同时，在本次交易完成后，公司分散在各主机厂、整车厂的销售办事处的产品类型更加丰富、业务领域更加多元，实现优势资源互补，形成布局更为合理的产业结构。综上，本次关联交易能有效促进公司整体经营规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合公司战略和发展需要，符合公司全体股东的利益。

五、该关联交易的风险提示

本次关联交易符合公司发展战略，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。对此，公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，力争获得良好的投资回报。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于 2017 年4月 27日召开第四届董事会第二次会议，审议了《关于购买资产暨关联交易的议案》，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。公司关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生回避表决。

根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事事前可认可声明

公司本次购买资产暨关联交易是利用公司资金、管理优势拓宽产品类型，发挥销售管理、采购管理的协同效应，深入挖掘交易标的公司的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，形成布局更为合理的产业结构，符合公司战略和发展需要；本次标的最终交易价格依照生产经营相关的设备和产成品存货两项资产的合计金额确定，生产经营相关的设备和产成品存货两项资产分别按照账面净值与评估值孰低原则确定，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

（二）审计委员会审核意见

公司四届董事会审计委员会2017年第二次会议对该关联交易出具了书面审核意见，委员吕桂莲女士回避表决，董事会审计委员会认为：公司本次购买资产暨关联交易符合公司战略和发展需要；本次交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定，定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益；公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认真审议了《关于购买资产暨关联交易议案》后发表独立意见认为：公司本次购买资产暨关联交易是利用公司资金、管理优势拓宽产品类型，发挥销售管理、采购管理的协同效应，深入挖掘交易标的公司的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，形成布局更为合理的产业结构，符合公司战略和发展需要；本次标的定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的操作程序和审议表决符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（四）监事会意见

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次购买资产暨关联交易，符合公司战略和发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易的有关规定。

七、备查文件

（一）福达股份第四届董事会第二次会议决议

（二）福达股份第四届监事会第二次会议决议

（三）福达股份独立董事对关于购买资产暨关联交易议案的事前认可意见

（四）福达股份独立董事关于第四届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见

（五）中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第099号《资产评估报告》

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-041

桂林福达股份有限公司关于投资设立全州

福达汽车零部件有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：全州福达汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准）

● 投资金额：2600万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为拓展产品领域，结合自身战略布局和业务发展需要，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资2600万元在广西全州县设立全资子公司“全州福达汽车零部件有限公司” （暂定名，以工商登记为准）。

（二）董事会审议情况

公司于2017年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立全州福达汽车零部件有限公司的议案》，董事会授权管理层具体负责办理子公司设立事宜。根据公司《章程》等有关规定，本次投资未达到召开股东大会的标准，无需提交股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次投资为公司设立全资子公司，不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

桂林福达股份有限公司以自有资金出资人民币2600万元，持有该公司100%股权。

三、投资标的基本情况

1、投资标的名称：全州福达汽车零部件有限公司（暂定名）。

2、注册资本：人民币2600万元

3、注册地址：广西全州县工业集中区城西片区

4、法定代表人：黎锋

5、与本公司关系：系本公司之全资子公司

6、经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、投资目的

为应对部分客户对产品降成本的市场需求，公司利用地域、成本优势，在全州县设立全资子公司，为在新的产品领域进行业务拓展，寻求新的业务增长点，提升自身竞争优势。

2、对公司影响

公司本次投资以自有资金投入，持有该子公司100%的股权，此次设立的全资子公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次设立全资子公司，在现有产品基础上拓展至“标准件”螺栓产品，增强企业的市场竞争能力，能够为公司有效提升销售额打下坚实基础。此外，公司计划将现有部分离合器、齿轮粗加工环节整合至在全州新设立的子公司，降低产品成本。综上，公司本次在全州设立子公司符合公司的整体战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

五、对外投资的风险分析

本次投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。对此，公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，力争获得良好的投资回报。

六、备查文件

桂林福达股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-042

桂林福达股份有限公司关于投资设立

福达（欧洲）技术有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：福达（欧洲）技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）

● 投资金额：50万欧元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）国际化发展战略目标要求，为进一步整合和提升公司技术开发能力，组建高素质专家团队，公司拟以自有资金在欧洲设立全资子公司“福达（欧洲）技术有限公司”（暂定名），计划总投资额为50欧元。

（二）董事会审议情况

公司于2017年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立福达（欧洲）技术有限公司的议案》，董事会授权管理层具体负责办理子公司设立事宜。根据公司《章程》等有关规定，本次投资未达到召开股东大会的标准，无需提交股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次投资为公司设立全资子公司，不属于关联交易和重大资产重组事项。

本次投资事项尚需通过广西壮族自治区商务厅的对外投资备案审批，以及欧洲政府的企业设立审批。

二、投资主体的基本情况

公司以自有资金出资投资50万欧元，持有该公司100%股权。

三、投资标的基本情况

1、投资标的名称：福达（欧洲）技术有限公司（暂定名）。

2、注册资本：50万欧元

3、注册地址：德国法兰克福

4、法定代表人：黎宾

5、与本公司关系：系本公司之全资子公司

6、主营业务：汽车零部件装备工艺技术的研究、产品研究开发，技术合作，技术服务。

以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、投资目的

本次在欧洲设立技术公司，是应公司国际化发展战略目标要求，为能充分满足未来国际市场发展的需要，进一步提高公司汽车零部件技术领域的自主创新及研发能力，缩短产品研发周期，提升产品的品质及质量，解决产品设计及研发过程中的关键工艺、关键工序、薄弱环节，保证产品的有效开发、试验、检测，并进一步满足产品设计及研发的需求。

2、对公司影响

公司本次投资以自有资金投入，持有该子公司100%的股权，此次设立的全资子公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次在欧洲设立技术公司，为满足公司国际化战略发展目标要求，为进一步整合和提升公司技术开发能力创造了良好条件，同时有助于公司境外资源的优化利用和集约管理，进一步提升资产质量，树立良好公司品牌形象。符合公司的整体战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

五、对外投资的风险分析

本次投资事项尚需通过广西壮族自治区商务厅的对外投资备案审批，以及欧洲政府的企业设立审批。公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况。公司将根据设立子公司进展情况，及时履行相应信息披露义务。

六、备查文件

桂林福达股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-043

桂林福达股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日 13点30分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详见2017年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将于2016年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《福达股份2016年年度股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2017年5月15日（星期一）8:30-12:00、13:30-17:00

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

（二）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：张海涛、卢丽

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1：授权委托书

报备文件

福达股份关于第四届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。