贵人鸟股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告

（下转481版）

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-44

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2017年4月26日下午在厦门市翔安商务大厦2楼公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2017年4月16日分别以专人、电子邮件、或传真的形式送达公司全体董事，会议由董事长林天福先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事6人，董事程杭先生因公出差未能参加会议，委托董事周世勇先生出席并行使表决权；独立董事叶林先生因公出差未能参加会议，委托独立董事林涛先生出席并行使表决权；独立董事蔺会杰先生因公出差未能参加会议，委托独立董事闫钢军先生出席并行使表决权，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

1、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年第一季度报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

表决结果为：同意9票，反对9票，弃权0票。

4、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《2016年独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，该报告尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《董事会审计委员会2016年履职情况报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《2016年度财务决算报告》

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《2016年度利润分配方案》

同意公司以2016年12月31日总股本628,602,143股为基数, 每10股派发现金红利4.5元（含税），共计分配现金红利282,870,964.35元, 剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《贵人鸟未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年日常关联交易的议案》

《贵人鸟股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，公司董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、程杭先生对本议案回避表决。

13、审议通过了《关于2017年度公司及子公司预计担保额度的议案》

《贵人鸟股份有限公司关于2017年度公司及子公司预计担保额度的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

根据生产经营资金计划需求，同意公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币40亿元。上述授信的担保、额度及额度项下具体授信业务的延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，授权董事长与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）和一切与该授信有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担，授权期限自公司股东大会审议通过之日至公司第三届董事会届满。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构，聘期一年，2017年财务审计报酬为110万元，内控审计报酬为50万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，贵人鸟股份有限公司董事会提名林天福、林清辉、林思恩、周世勇、李志平、林思萍、程杭作为贵人鸟股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件），提名王奋、林涛、蔺会杰、闫钢军作为贵人鸟股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），上述独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核。

本议案尚需提交股东大会审议，并实行累积投票制。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于2017年董事及监事薪酬方案的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于2017年高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《贵人鸟股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

《贵人鸟股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件：第三届董事会董事候选人简历

林天福：中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA 在读。曾任福建省贵人鸟体育用品有限公司董事，近五年来历任本公司董事长兼总经理，现任贵人鸟股份有限公司董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团（香港）有限公司、博智（香港）投资有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、弘展（香港）投资有限公司、弘展（厦门）地产有限公司董事。

林清辉：中国籍，无境外居留权，EMBA在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司副总经理，近五年来历任公司董事兼副总经理，现任本公司董事兼副总经理，兼任贵人鸟投资有限公司、福建省弘智投资管理有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、泉州市博智文化用品有限公司、弘展（厦门）地产有限公司董事。

林思恩：中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA 在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司总经理助理，近五年来历任本公司董事兼副总经理等职，现任本公司董事兼副总经理，兼任弘展（厦门）地产有限公司董事。

周世勇：中国籍 ，无境外居留权，本科学历，EMBA在读。曾任山东德棉股份有限公司证券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公司证券部部长。2009 年加入本公司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，兼任厦门万里石股份有限公司监事。

李志平：中国籍，无境外居留权，硕士学历，中级会计师、注册会计师，福建省管理型会计领军人才、财政部全国会计领军（后备）人才、厦门市青年联合会委员。曾任职致同会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计助理、项目经理、高级经理、业务部门主管经理，2015年8月5日起担任本公司财务负责人职务。

程杭：中国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学精密仪器专业，2009 年获美国西北大学机械学系博士。2004年在美国芝加哥创立虎扑网，2007年9月至今担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事长兼 CEO，兼任上海慧动域投资中心(有限合伙)管理合伙人，于2015年12月7日开始担任本公司董事。

林思萍：中国国籍，无境外永久居留权，美国堪萨斯大学金融学士学位。 2012 年至 2014 年就职于瑞银证券有限责任公司投资银行部，担任分析员。现任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事。

王奋（独立董事）：中国籍，无境外永久居留权，于北京理工大学管理与经济学院获管理学博士学位，曾就职于国网山西省电力公司、华银国际信托投资公司，现任北京理工大学管理与经济学院副教授，主要研究方向为人力资源管理及营销创新，兼任北京红缨教育集团高级管理顾问。

林涛：中国籍，博士研究生学历。1999 年8月至今在厦门大学管理学院会计系任教，2004 年起历任厦门大学管理学院 EMBA 中心副主任、主任、管理学院副院长，兼任深圳华控赛格股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。

蔺会杰（独立董事）：中国籍，中共党员，中国政法大学法学硕士。资深财经媒体人，互联网专家，公司法证券法领域专职律师，中国互联网金融协会副主任委员。曾担任新浪网技术（中国）有限公司证券主编，现为大沧海律师事务所律师，现任本公司独立董事。

闫钢军（独立董事）：中国籍，无境外居留权，中央财经大学会计学本科，持有中国注册会计师资格证书，会计专业人士，拥有 16 年会计事务所审计工作经验，曾负责或参与九牧王、易联众、亚厦股份、柯利达、广船国际等多家企业的 IPO 及其它审计项目，曾担任天健光华会计师事务所高级经理、天健正信会计师事务所高级经理及合伙人，2012 年至今为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任本公司独立董事，兼任宏发科技股份有限公司独立董事。

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-45

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2017年4月26日下午在厦门市翔安商务大厦2楼公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2017年4月16日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：

1、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》

公司监事会全体监事对2016年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2016年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

2、审议通过了《公司2017年第一季度报告》