重庆新世纪游轮股份有限公司

（上接486版）

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注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

委托人签名：（法人股东加盖公章）

年 月 日

重庆新世纪游轮股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00 元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为 2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

（二）募集资金使用金额及年末余额

单位：人民币元

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注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。

一、

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经2015年12月30日2015年第二次临时股东大会审议通过。

(二) 三方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的要求，于2016年5月23日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

(三) 募集资金专户存储情况

截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

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注1：截止2016年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656）的余额为人民币3,060,581,980.13元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币1,110,407,925.00元。

一、

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1. 截至2016年12月31日，本公司募集资金已使用，具体情况详见本报告附表，《募集资金使用情况对照表》；

2. 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

3. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况；

2016年9月13日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。本公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。

4. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况；

本公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 068）。

2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 099）。

截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。

5. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况；

6. 本公司不存在超募的情况；

7. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016年12月31日，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

特此报告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

2017年4月27日

附表：募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司单位：人民币万元

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