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2017年

4月28日

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盛和资源控股股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接98版)

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

经中国证监会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】186号)核准,公司重大资产重组的募集配套资金所发行股份数量不超过77,980,000 股。募集配套资金已于2017年3月31日存入指定的验资账户,公司已于2017年4月10日在中登公司上海分公司办理完成登记托管手续。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

主要承诺事项分为公司2012年重组做出的承诺和2016年重组做出的承诺:

1、2012年公司重大资产重组时做出的承诺,也是报告期内正在履行的承诺,详见公司2016年年报。

2、2017年2月,公司收购晨光稀土100.00%股权,科百瑞 71.43%股权,文盛新材100.00%股权完成的重大资产重组相关承诺具体请见公司2017年2月9日在上交所网站发布的《盛和资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》中“重大事项提示第十本次重组方所作出的重要承诺”。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能发生重大变化,由亏损变为盈利,主要原因是重大资产重组完成后,公司合并范围增加,收入和利润均增加。

公司名称 盛和资源控股股份有限公司

法定代表人 胡泽松

日期 2017-4-26

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-034

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

第六届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2017年4月26日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定,提前10天(即于2017年4月16日)以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

综上,本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

(一)议案名称和表决情况

1、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润-31,766,850.52 元,报告期末未分配利润761,434,254.43 元,报告期末合并报表的资本公积-545,478,399.65 元。

2016年母公司报表净利润-47,473,826.80 元,报告期末未分配利润4,296,645.79元 ,报告期末母公司报表的资本公积1,569,062,204.53 元。

鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东,与全体股东分享公司经营成果,同时为了落实《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》,公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案为:拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每 10 股派 0.20 元(含税)的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2016年度重组资产(晨光稀土、科百瑞、海南文盛)盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

瑞华会计师事务所对盛和资源2016年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核,出具了专项审核报告。本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年度盈利预测目标,兑现了2016年承诺业绩。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》

公司独立董事事前审核了该议案相关资料,并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、张劲松先生、翁荣贵先生、杨振海先生依法回避表决。

本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》([2012]42 号公告)的要求及公司董事会审计委员会的推荐,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构,聘期为1年,并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2017年度审计费用。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

9、审议通过《关于确认公司2016年度董事及高管薪酬的议案》

同意2016年度公司支付董事、高级管理人员(包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等)的薪酬(含专项奖励)共计503.44万元。具体金额已在《2016年年度报告》中披露。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

10、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》

同意将公司内部组织机构(不含分公司、子公司)调整为:综合办公室、人力资源部、证券部、经营管理部、投资发展管理部、资金财务部、法律事务部七大部门配合总经理工作;审计委员会下设审计监察部,落实具体内部审计工作。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

11、审议通过《关于公司2017年度董事及高管薪酬的议案》

2017年,根据国家对稀土行业发展规划,结合自身发展战略,公司向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。考虑到前述公司发展需要,以及目前公司董事、监事和公司高管的薪酬水平符合公司实际情况的事实。为继续保持公司健康、稳定可持续发展,同意公司高管人员薪酬方案按《盛和资源总部管辖人员薪酬管理体系优化方案(草案)》的标准执行。同意公司有关董事薪酬仍然按2014年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度(2015年修订)》的有关规定执行。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案中有关2017年度董事薪酬方案的内容即《关于公司2017年度董事薪酬的议案》须提交公司2016年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

14、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

15、审议通过《关于控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司申请新三板挂牌<股转说明书>等相关报告的议案》

经审议, 形成意见如下:

润和催化公司申请新三板挂牌《股转说明书》等相关报告编制、格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第2号》(证监会公告[2013]2号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等有关规定。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

16、审议通过《关于确认募集资金专用账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定,根据公司在各银行开户及账户使用情况,特确定将在以下两家银行开设的账户作为公司募集资金专用账户:

开户行在平安银行成都分行营业部,账号15000054898783,主要用于年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目募集资金的存储与使用;开户行在乐山市商业银行成都分行,账号020000028611,主要用于年产5万吨莫来石项目、支付标的资产现金对价和支付本次交易费用的募集资金的存储与使用。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

17、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况,公司董事会决定于 2017年5月22日召开公司2016年年度股东大会,对以上第2、3、4、5、7、8、11、12、13、14项议案进行审议。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

18、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

19、听取了公司2016年度独立董事工作情况的述职报告

20、听取了公司审计委员会2016年度履职情况的报告

(二)上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月 28日

报备文件:董事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-035

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2017年4月16日通过电子邮件和专人递交的方式发送,会议于2017年4月26日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人,实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚,列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于公司2016年度监事会年度工作报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司监事会对公司2016年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议,形成意见如下:

(1)公司2016年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(2)公司2016年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定,真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

(3)在监事会提出本意见前,我们没有发现参与2016年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2016年度重组资产(晨光稀土、科百瑞、海南文盛)盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2016年度监事薪酬的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

9、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2016年度内部控制审计报告》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

本议案表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审议,形成意见如下:

1、公司2017年第一季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定,真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

3、在监事会提出本意见前,我们没有发现参与2017年第一季度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

(二)上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2017年4月26日

报备文件 监事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-036

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于2016年度盈利预测实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司编制了2016年度《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》(下称“专项说明”)。前述专项说明已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。现将公司2016 年度实际盈利数实现情况说明如下:

一、重大资产重组情况

2015年11月9日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等相关议案。2016年5月5日,公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。2016年7月28日,公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。2016年7月29日,公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。2017年2月7日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]186号文《关于核准盛和资源向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

2017年2月10日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司发行人民币普通股(A股)33,110.9130万股购买三十一名特定投资者持有的标的公司的资产进行了审验,并出具了瑞华验字【2017】01570001号《验资报告》。2017年2月15日,公司公告:赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称“晨光稀土”)、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司(以下简称“科百瑞”)、海南文盛新材料科技股份有限公司(以下简称“文盛新材”)等三家标的资产已办理完毕过户手续,上市公司已合法取得三家标的资产的所有权。详见当日的相关公告,公告编号:临2017-006。 本次发行股份的新增股份已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。同时,公司向山西省工商行政管理局申请,完成了相关工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。详见相关公告,公告编号:临2017-008。

2017年3月31日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司发行人民币普通股(A股)7,798万股向特定投资者募集配套资金人民币665,551,502.00元进行了审验,并出具了瑞华验字【2017】01570003号《验资报告》。2017 年 4 月 10 日出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行新增发行的 77,980,000 股人民币普通股(A 股)已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、重组资产的盈利预测情况

根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议,黄平承诺,晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元,2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元,2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议,王晓晖承诺,科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230万元,2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610万元,2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议,文盛投资、文武贝投资承诺,文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900.00万元,2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600.00万元,2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

三、2016年度盈利预测的实现情况

2016年度,盛和资源进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核,并出具专项审核意见。(瑞华核字[2017]第01570012号、第01570013号、第01570011号)。经审计,重大资产重组中所购买的三家标的资产盈利预测的实现情况如下:

单位:万元

其中,上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于2016年度内的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

4、结论

瑞华会计师事务所对盛和资源2016年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核,出具了《关于盛和资源控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]第01570012号、第01570013号、第01570011号),注册会计师认为:盛和资源2016年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制。

综上所述,本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年度盈利预测目标,兑现了2016年承诺业绩。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月28日

●报备文件

(一)董事会决议

(二)《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》

(三)《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-037

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

2017年预计日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次预计2017年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次预计的2017年日常关联交易对公司无重大影响,本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》,关联董事回避表决,其他非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议;在董事会审议该议案时,公司独立董事发表了同意该议案的独立意见,认为:此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,公司与关联方的关联交易是有确切必要性的,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则,关联交易对公司及全体股东是公平的,没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2016年年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

(二)2016年日常关联交易的预计和执行情况

(三)2017年日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际情况,公司管理层预计2017年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围,应予披露的日常关联交易如下:

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

(二)与上市公司的关联关系

1、汉鑫矿业系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司托管企业。2012年,四川汉龙(集团)有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》。依据《资产托管协议》,子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏,该托管事项属于《上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。同时,汉鑫矿业董事张劲松、李琪在本公司分别担任董事、监事职务。

2、中铝四川公司系公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、子公司乐山盛和稀土股份有限公司和托管企业四川汉鑫矿业发展有限公司共同参股的公司,乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松、监事李琪,董事翁荣贵分别在中铝四川担任董事、监事职务。(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力

前述关联方均依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。同时,前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。

三、关联交易的定价政策和定价依据

(一)关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

(二)关联交易协议签署情况

四川汉鑫矿业发展有限公司、中铝四川稀土有限公司在之前均已经分别与公司签署了《关于长期购销氟碳铈稀土精矿的采购合同书》、《长期购销之框架合同书》,并经第五届董事会和股东大会批准,协议均在有效期内。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易,有利于稳定公司的采购、销售渠道及定价,符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,没有损害公司和全体股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性,交易双方可随时根据自身需要及市场价格,决定是否进行交易,因此对本公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月28日

报备文件:

(一)独立董事事前认可的意见

(二)独立董事意见

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

(四)董事会决议

(五)监事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-038

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于调整公司内部组织

机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛和资源2017年重组完成后,已成为一家拥有30多家子公司的企业集团。为更好地实现集团管控,完成重组标的企业管控的平稳过渡,促进公司的长期持续健康发展。经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,决定对公司内部组织机构进行调整,具体如下:

一、调整方案

1.增设法律事务部,将综合办公室的法律事务职能全部划归法律事务部。

2.将投资发展部更名为投资发展管理部,增设集团管理职能,负责集团信息归集、对外信息报送、经营目标和考核办法的拟订以及组织实施绩效考核,将综合办公室的信息化建设职能划归投资发展管理部。

3.经营管理部负责收集市场情报信息、主要外购原料的采购以及公司产品销售。经营管理部原职能中有关投资管理和集团管理的职能划归投资发展管理部。

4.将资金财务部中有关产品定价的职能划归经营管理部。

5.优化对其他部门职能的描述,突出工作重点和目标,以便考核。

二、调整后的组织构架图

三、调整后的各部门主要职能

1.综合办公室。负责制订和完善公司接待管理制度、用车管理制度、印章管理制度、档案管理制度、办公用品采购与领用管理制度以及其他行政后勤管理制度;负责公司日常接待、会务组织、车辆派发、差旅票务和酒店预订、印章管理、文件档案管理、办公用品的采购与发放、办公环境的维护以及其他行政后勤事务的管理。

2.人力资源部。负责制订和完善公司劳动用工制度、考勤制度、薪酬福利制度、人才引进和培训计划、人力资源发展规划、岗位说明书、员工手册、企业文化建设制度以及其他人力资源相关制度;负责公司总部员工、各主要子公司高级管理人员以及本科以上学历员工的推荐和选聘,完善定编定员管理,负责组织实施后备干部储备;负责拟订公司年度和月度工资表,完成公司内部薪酬分配;负责员工社会保险和住房公积金的日常管理;负责组织公司员工培训、人员调动、绩效考核、劳动合同以及其他人力资源日常事务管理。

3.投资发展管理部。负责制订和完善公司对外投资管理制度、重大项目投资管理制度、子公司管理制度、外派董监事管理制度、对各子公司的绩效考核制度以及其他集团事务管理制度;负责拟订公司投资发展战略规划以及年度投资计划;负责收集宏观经济数据、相关行业信息和投资项目信息;负责组织投资项目调研、谈判、协调、报批等流程工作,编制项目投融资方案,组织实施投资项目;负责审批各级控股子公司投资计划,对各级控股子公司投资项目实施指导和监控;负责公司年度经营指标的拟订、下发、统计、考核;负责对各子公司实施业务监管以及外派董监高的沟通、协调;负责公司涉及生产经营、报表汇总对内披露数据的提供、信息情报的归口管理、对外信息的报送;负责公司信息化建设,计算机网络系统的运行和维护,以及公司计算机及办公自动化设备安全保密工作。

4.资金财务部。负责拟订公司财务管理制度、资金管理制度、资产管理制度、融资管理制度、担保管理制度、报销管理制度以及其他财务管理制度;负责公司全面预算管理体系的建立与完善,确定公司的年度全面预算目标和分解目标,以及公司财务数据分析;负责集团融资和资金的统一管理、分配使用、监督和资金运营;负责财务核算、资金结算、纳税申报、财务报销、银行账户开立等财务日常工作;负责会计资料文件及凭证的整理、归档,以及会计档案的管理工作。

5.证券部。负责拟订公司信息披露管理制度、三会议事规则等公司治理制度,并根据最新的监管规则适时更新;负责协助董事会秘书工作,做好股东大会、董事会、监事会召开的各项程序性工作;负责真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露;负责投资者关系维护,负责与证券监管机构、证券交易所以及中介机构联络,促进公司规范化运作;负责公司日常证券事务。

6.审计监察部。负责制订公司内部审计制度,完善公司内控手册;负责对公司重大经营问题(异常亏损、技术质量事故、安全事故等)的责任审计;负责对公司的主要经营者离任和年度经济责任的审计,以及一般员工的经济问题的审计;负责对公司对外所签重要合同、协议的审计,以及对公司投资项目的审批和实施情况进行审计;负责对公司财务与会计制度的制定和执行情况的审计;协助和配合注册会计师对公司的报表审计和专项审计。

7.经营管理部。负责拟订公司购销合同管理制度、购销业务流程;负责及时跟踪和收集市场信息,及时反馈给公司管理层;负责公司主要外购原料的采购、公司产品的销售以及招投标等相关工作,提出相关原料、产品价格形成方案。

8.法律事务部。负责制订或协助其他部门制订公司日常合同模板;负责对公司重要经营活动实施流程监控,防范法律风险;负责公司法律事务的归口管理,日常法律咨询,以及法律事务处理;负责新公司设立文件审查、拟订,新公司设立登记,公司变更登记,公司工商年检;组织商标、版权、专利的申报、管理及维护;负责公司其他日常法律事务。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-039

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和2012年10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1747号)核准,本公司以非公开发行股票的方式向乐山盛和稀土股份有限公司(以下简称“乐山盛和”)股东发行21,981.58万股人民币普通股(A股),每股面值人民币1元,发行价格为每股10.01元,购买其所持有乐山盛和99.9999%股权,并于2012年12月31日完成了股权过户手续。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2012]第0387号)。截止2013年1年8日,本公司向乐山盛和股东非公开发行的21,981.58万股已经办理完毕股份登记手续,本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。

二、前次募集资金实际使用情况

根据《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,公司编制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,该报告已就前次募集资金实际使用情况进行详尽说明,并已在本公告日同时挂网。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、会计师事务所对公司前次募集资金实际情况出具的签证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,对公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2017]第01570015号)。会计师认为:公司编制的截至2016年12月31日止《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定。

五、董事会审议情况

本报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,还须提交公司2016年年度股东大会审议。

六、上网披露的公告附件

1、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月28日

●报备文件

(一)董事会决议

(二)监事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-040

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司

申请新三板挂牌的进展

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

2017年1月5日,公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于同意控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司申请新三板挂牌的议案》, 四川润和催化新材料股份有限公司(以下简称“润和催化”)系乐山盛和稀土股份有限公司(以下简称“乐山盛和”)控股子公司,也是盛和资源控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“盛和资源”)控股孙公司。为发挥资本市场融资优势支撑润和催化的长远发展,推进其业务创新,实现远景战略规划,润和催化拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下,申请全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌。详见相关临时公告编号:临2017-001。

二、进展情况

目前,润和催化汇同中介机构拟就本次挂牌事项基本完成了相关申报材料,并分别出具《四川润和催化新材料股份有限公司公开转让说明书》、《北京市中伦文德律师事务所关于四川润和催化新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》、《四川润和催化新材料股份有限公司审计报告》等申报材料。

鉴于润和催化设立、改制过程均已履行必要而适当的法律程序,并已取得四川省国资委就润和催化国有股权标识管理有关问题的批复(川国资委【2017】2号),国有股权设置方案;且润和催化及其控股股东在整体改制和历次增资均依法履行内部决策、资产评估等法定程序,符合本公司章程及对外投资相关规定的要求,上述过程依法公开、公允、公正操作,未发现损害本公司及国有资产持有单位的权益,不存在国有资产流失的情形。自2015年7月股份制改制以来,润和催化“三会一层”合规运行,符合向全国股份转让系统申请挂牌公司的治理要求。同时,报告期内,润和催化主营业务保持平稳增长态势,主要产品销售毛利率稳定,具有一定可持续发展能力。

润和催化编制的《润和催化公开转让说明书》由润和公司董事会及全体董事保证本说明书的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。其他报告由出具该报告的中介单位各自对其报告的进行保证和承诺。

2017年4月26日,经盛和资源第六届董事会第十三次会议审议《关于审议孙公司〈四川润和催化新材料股份有限公司公开转让说明书〉、〈法律意见书〉、〈审计报告〉等申报材料的议案》, 形成意见如下:

润和催化公司申请新三板挂牌《股转说明书》等相关报告编制、格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第2号》(证监会公告[2013]2号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等有关规定。

三、风险提示

润和催化拟申请在新三板挂牌,还需要履行相关监管部门的审查程序,具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月 28日

报备文件:董事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:2017-041

证券代码:122418 证券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年5月22日14点00 分

召开地点:成都市高新区天仁南街298号(大鼎世纪广场一号楼)大鼎戴斯大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年5月22日

至2017年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

听取《公司2016年度独立董事工作情况的述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,具体内容披露于2017年4月28日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案:5

3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、8、9、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案:6

应回避表决的关联股东名称:中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记时间:2016年5月19日上午9:00~12:00、下午2:00~5:00。

(二)登记手续:

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续;由代理人出席会议的,代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续;

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续;

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年5月19日下午5:00)。

(三)登记及邮寄地点:成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼,邮编:610041。

六、 其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理;

2、联系人:陈冬梅、郝博

电话:028-85425108 传真:028-85530349

3、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

盛和资源控股股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月22日召开的贵公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。