海航创新股份有限公司

公司代码：600555/900955 公司简称：海航创新/海创B股

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并报表实现净利润为人民币-198,411,361.91元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-192,644,638.52元，提取法定盈余公积2,330,865.15元，加上年初未分配利润人民币-141,650,860.02元，本年末可供股东分配的利润为人民币-336,626,363.69元。

根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2016年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

该议案已经公司第七届董事会第11次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务与经营模式

报告期内，公司主要从事旅游饮食服务业务及景区开发、建设、运营、投资等业务。

旅游饮食服务业务。公司在景区内利用酒店、各俱乐部及相关活动提供旅游产品与服务等相关旅游饮食服务业务。

景区开发、建设和运营业务。公司以现有景区资源为基础，通过合作或自建的形式进行项目运作，包括积极推动九龙山航空运动小镇创建，协同文娱、体育、培训服务等多行业伙伴开展诸如电视节目录制、自行车赛事、高尔夫培训等多项活动。景区各项业务的开展一方面对景区进行了宣传，提升了景区的品牌影响力，另一方面也推动了景区运营从单一景区业务向多业态形式融合发展，为未来创建新型的“旅游+”业态模式打下基础。

（二）行业情况说明

当前，旅游业已全面融入国家战略体系，走向国民经济建设的前沿，成为国民经济战略性支柱产业。国家已出台多项政策支持鼓励旅游服务业创新，成为旅游业发展的重要政策支撑，与此同时，随着大众旅游的不断发展，旅游消费需求亦持续增长，尤其是对高品质旅游消费的需求越发旺盛，为旅游业的发展奠定了良好基础。公司将抓住这一历史机遇，充分利用景区资源和上市公司自身优势，匹配相关资源，努力成为业内具有影响力的优秀上市公司。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年是公司经营发展艰难的一年,在二股东提出大量诉讼并超额查封景区内资产，九龙山景区内原物业公司合同到期后拒不撤出景区并继续非法收取门票，干扰景区运营与开发建设的背景下，报告期内，公司全体员工在经营管理团队的带领下，共同努力，一方面深化改革创新发展，加快推进公司战略转型，另一方面大力整肃公司历史遗留问题，为实现公司跨越式发展奠定基础。

（1）明思路，拓展空间谋发展

a. 完成董事会提前换届选举

报告期内，公司累计共召开了18次董事会、6次股东大会，特别是在二股东对此前董事会改选结果提起诉讼的情况下，顺利完成了董事会、监事会的换届改选工作，确保公司治理结构的完善并充分发挥相关职责，进一步提高公司决策效率。

b. 完成公司更名迁址

报告期内，公司正式更名为“海航创新（海南）股份有限公司”，并将注册地迁至海南省三亚市，以便充分利用海南国际旅游岛的资源与政策优势，并在现有景区运营受到干扰的情况下，为拓展新业务创造了有利条件。

c. 诉讼清理取得阶段性进展

2016年，公司有序开展诉讼清理相关工作，通过不懈努力，诉讼清理取得阶段性进展，有力地推动历史遗留问题的解决，为公司未来发展铺平道路。

（2）促转型，战略调整求创新

a. 完成新景运公司筹建，实现运营平台搭建

为加强景区运营管理，适应公司创新发展的需要，公司以拓展俱乐部为基础，成立嘉兴九龙山海创景区运营管理有限公司作为九龙山旅游度假区及周边资源的统一运营与管理平台，全面负责景区产品资源全面整合、拓展及航空俱乐部运营管理相关工作。目前，嘉兴景运公司已与多家拓展公司、当地文体机构等建立合作关系，开拓销售渠道，俱乐部运营项目步入正轨并逐步成为景区重要接待载体。

b. 深入推进景区清产核资，激活景区资产价值

公司成立了专项工作小组，主要从土地资源、工程建设项目、景区合作项目和拟收购资产进行全面梳理，激活景区资产价值。在景区清产核资的基础上，全面梳理了景区各生态主体关系，摸清了景区资产权属和历史沿革，也为公司未来长远发展扫清了障碍。

（3）谋发展，市场运营添活力

a. 各项赛事与活动丰富多彩

报告期内，公司立足现有资源，引入并举办多项活动及赛事，积极提升景区知名度。借自行车公园开园，举办法国PBP300公里资格赛九龙山站、运动嘉年华、禧玛诺车迷节等大型各项赛事，荣获“浙江省第二届最受欢迎运动休闲地”称号。同时公司突破景区运营区域与项目限制，以拓展俱乐部区域为核心，借势打造景区海创文化广场，通过丰富团队拓展、定向拓展、CS、篝火晚会、露营等产品，聚拢人气，成为景区新核心运营区域。

b. 航旅一体建设稳步推进

2016年初，九龙山航空运动小镇创建项目成功入选浙江省省级特色小镇创建名单。在小镇项目建设中，嫁接欧洲成熟度假区经验，成功推动“PVCP项目”落户九龙山意向，将该项目作为小镇投资建设的重要载体，与小镇东沙湾片区规划有机结合，在丰富小镇文化内涵的同时也保障将后续小镇投资建设符合特色小镇投资要求。同时按照特色小镇创建要求，推进航空运动基地、游客服务中心等重点项目建设，强化与发挥特色小镇品牌效应，进一步提升景区影响力。

（4）抓内控，长远发展筑根基

a. 多措并举，提升内控管理水平

报告期内，为适应转型发展需求，公司先后开展风险防控排查专项工作、行政办公与人力资源体系专项提升、预算管理专项调研、制度专项清理等工作，重点涵盖公司制度建设、作风整肃、人才管控、财务管控、执行力建设、凝聚力建设等方面。公司内控水平得到明显提升，风险防控能力显著增强。

b. 警钟长鸣，安全工作常抓不懈

公司内部全面开展各体系安全清查工作，以“明确安全主体、理清安全责任、落实安全措施”的原则为指导，进一步明确公司各级安全管理机构职责，健全安全责任体系，通过下发和贯彻安全管理手册，全面提升公司安全管理水平。

c. 夯实基础，搭建后备人才梯队

为配合公司战略转型，打造高素质的人才队伍，2016年，公司着力从人员引进、员工素质提升等多角度加强人才梯队建设。进一步完善人员招聘、试用、转正、考核、离职等管理机制，完善人员引进退出闭环，开展分层级、多样化培训提升，不断提升员工综合素质。

截至本报告期末，公司账面资产总额为3,613,784,529.91元人民币，负债为2,058,403,661.72 元人民币，归属于母公司所有者权益为 1,550,021,384.28 元人民币，资产负债率为 57%。实现营业收入为 36,098,730.48 元人民币，利润总额为 -190,798,442.61元人民币，归属于母公司净利润为 -192,644,638.52元人民币。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六；本年度新纳入合并范围的子公司有嘉兴九龙山海创景区运营管理有限公司及海南海创企业管理有限公司，均为新设立子公司。

本公司及子公司本年度主要从事景区开发建设及旅游相关业务。

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-026

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

第七届董事会第11次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第11次会议的通知，于2017年4月27日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共11 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

1、《公司2016年年度报告全文及摘要》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会听取。

2、《公司2016年度财务决算报告》和《公司2017年度财务预算报告》。

（1）2016年度公司财务决算情况如下：

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2016年度公司共实现营业收入人民币3,609.87万元，归属母公司所有者的净利润人民币-19,264.46万元，每股收益人民币-0.15元。

截至2016年12月31日，公司资产总额为人民币36.14亿元，其中：流动资产人民币18.18亿元，无形资产人民币4.68亿元，在建工程人民币4.57亿元，投资性房地产人民币3.13亿元，固定资产人民币0.53亿元，长期股权投资人民币0.33亿元；公司总负债人民币20.58亿元，其中：流动负债人民币9.86亿元；所有者权益人民币15.55亿元；资产负债率为56.96%。

经营活动产生的现金流净额人民币-16,045.93万元，投资活动使用的现金流净额人民币1,693.79万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-20,901.84万元。

（2）2017年度公司财务预算如下：

公司2017年预计实现营业收入金额约人民币9,000.00万元，同比增加约149%。公司2017年度预计实现净利润人民币4,500.00万元，同比增加约123%。

需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2017年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

3、《公司2016年度利润分配预案》。

经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并报表实现净利润为人民币-198,411,361.91元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-192,644,638.52元，提取法定盈余公积2,330,865.15元，加上年初未分配利润人民币-141,650,860.02元，本年末可供股东分配的利润为人民币-336,626,363.69元。

根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2016年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

4、《公司2016年度董事会工作报告》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

5、《公司2016年度内部控制评价报告》

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

6、《公司2016年度独立董事述职报告》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会听取。

7、《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

8、《关于公司2017年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2017年度（自2016年度股东大会作出决议之日起，至2018年召开2017年度股东大会之前，下同）向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2017年度对外担保额度为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

9、《关于提议公司2017年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》

鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2017年度（自2016年度股东大会作出决议之日起，至2018年召开2017年度股东大会之前）可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

因涉及关联关系，关联董事郭亚军先生、张鹏先生、李铁先生、李强先生、廖虹宇先生、杨英明先生对本议案回避表决。

该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

10、《公司2017年第一季度报告全文及正文》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

11、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

鉴于以上第 2、3、4、8、9项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，第1、6项议案需要提交股东大会听取，现同意召开公司2016年年度股东大会，具体事项将另行通知。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

针对上述议案，独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士均发表了同意意见，对议案3、5、8、9专门发布了独立意见（另行公告），并对议案8出具了专项说明（另行公告）。上述第2、3、4、8、9项议案需提交公司股东大会审议，第1、6项议案需提交公司股东大会听取。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-027

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

第七届监事会第4次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航创新股份有限公司于2017年4月17日以电子邮件方式向各位监事发出召开第七届监事会第4次会议的通知。会议于2017年4月27日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会监事共5人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

2、审议通过《2016年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

3、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》、《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2016年年度报告全文及摘要》和《2017年第一季度报告全文及正文》进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

⑴公司《2016年年度报告全文及摘要》和《2017年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司《2016年年度报告全文及摘要》和《2017年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年当年度和2017年第一季度的财务状况和经营结果。

⑶在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2016年年度报告全文及摘要》和《2017年第一季度报告全文及正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

⑷未发现其他违反相关规定的行为发生。

特此公告

海航创新股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-028

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

关于杭州华硕广告有限公司、

李虎祥起诉子公司平湖九龙山

海洋花园度假有限公司的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

●上市公司子公司所处的当事人地位：被告。

●涉案金额：以平湖市九龙山星海湾6幢3单元701室房屋购房款抵消广告费人民币122万元。

一、本次诉讼的前期公告情况

海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月14日发布了《关于杭州华硕广告有限公司、李虎祥起诉子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司的公告》，披露了杭州华硕广告有限公司、李虎祥（以下合称“二原告”）诉公司子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”或“被告”）合同纠纷案【案号：（2016）浙0482民初5366号】（详见公告编号：临2017-003）。

二、本次诉讼的进展情况

公司于2017年4月26日获悉，海洋花园于2017年4月25日收到浙江省平湖市人民法院（即《民事判决书》所称“本院”，或以下简称“平湖法院”）出具的一审《民事判决书》【（2016）浙0482民初5366号】。

《民事判决书》的主要内容如下：

“本院认为，民事活动应当遵循诚实信用的原则。本案中，被告以海滨公寓6-3-701房屋折抵其结欠第三人的广告发布费，后第三人以该房屋折抵其结欠原告杭州华硕广告有限公司的喷绘加工制作款，并由原告杭州华硕广告有限公司指定的人员即原告李虎祥与被告签订房屋订购单、合同签订确认单，现所涉房屋因被告涉及经济纠纷被法院查封，无法进行所有权转移，客观上已无法过户，故二原告的诉请本院无法支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国物权法》第六条、第九条之规定，判决如下：

驳回原告杭州华硕广告有限公司、李虎祥本案全部诉讼请求。

本案受理费80元，由二原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。”

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼的一审判决处于上诉期内，尚未生效，本次诉讼对公司可能的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-029

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

关于平湖市欧美进出口有限公司起诉子公司平湖九龙山游艇湾

贸易有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

●上市公司子公司所处的当事人地位：被告。

●涉案金额：租金50万元（暂计）、装修费用100万元及违约金27万元。

海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日获悉，公司子公司平湖九龙山游艇湾贸易有限公司（以下简称“被告”）于2017年4月25日收到浙江省平湖市人民法院（即《民事诉状》所称“贵院”，或以下简称“平湖法院”）出具的《传票》、《应诉通知书》及平湖市欧美进出口有限公司（以下简称“原告”）提交的《民事诉状》、《证据清单》。平湖法院已受理上述案件【（2017）浙0482民初1711号】，并将于2017年5月11日开庭审理。

一、本次诉讼被起诉的基本情况

《民事诉状》主要内容如下：

“原告：平湖市欧美进出口有限公司

住所地：平湖市当湖城西新村3幢8号101室

法定代表人：陈福观总经理

被告：平湖九龙山游艇湾贸易有限公司

住所地：平湖市九龙山外山东沙湾10号办公楼101室

法定代表人：廖虹宇总经理

诉讼请求：

一、依法解除原被告签订的租赁合同，并搬离承租的平湖市乍浦镇王家村九组的仓库及办公用房；

二、判令被告支付租金暂计50万元（实际租金，自2016年9月1日起，按100万元/年计算至被告实际搬离之日止）；

三、判令被告赔偿原告装修费用100万元并支付违约金27万元；

四、本案诉讼费由被告承担。

事实与理由：

2015年11月20日，原被告签订一份《租赁协议》，合同约定被告承租原告位于平湖市乍浦镇王家村九组的仓库及办公用房，租赁期间为2015年9月1日起至2018年8月31日止，租金为每年100万元，被告应当每半年支付一次租金，首期租金被告应当于签约后支付给原告。原告按照约定花去仓库及办公用房装修款100万元后交付给被告使用，但被告未肯支付租金，后经诉讼被告才于2017年1月26日支付了 100万元租金。2017年2月，原告应被告要求开具了 50万元（即2016年9月1日至2017年2月28日）租金发票，被告于2017年2月13日签收了上述发票，但被告至今未支付上述租金。被告无正当理由迟延支付租金，原告每次都要通过诉讼的方式被告才肯支付房租，被告的行为已严重违约，故原告有权解除租赁合同，并要求被告立即搬离。

综上，为维护原告的合法权益，根据我国相关法律规定，特向贵院提起诉讼，望判如所诉。”

二、本次公告的诉讼对公司的影响

目前本案尚未开庭审理，对公司可能产生的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日