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2017年

4月28日

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福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接58版)

重要内容提示:

●控股子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司(以下简称“闽台龙玛”)与其关联人2017年度预计日常关联交易总金额3600万元,不构成《上海证券交易所股票上市规则》及其关联交易指引所认定的上市公司关联交易事项;

●本次子公司与其关联人日常关联交易无须提交股东大会审议;

●子公司日常关联交易不会对其关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

为加速滚动功能部件项目的业务拓展,2017年度闽台龙玛拟向其关联人锕玛科技股份有限公司(以下简称“锕玛公司”)采购直线导轨滑块、毛坯、注塑模具,接受其提供的技术服务,并向锕玛公司出售直线导轨成品。

(一)日常关联交易履行的审议程序

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月26日召开六届二十六次董事会,审议通过《关于子公司与其关联方2017年度日常关联交易的议案》,同意子公司闽台龙玛与其关联人锕玛科技股份有限公司2017年度日常关联交易,预计交易总金额3,600万元。

公司独立董事发表了独立意见,认为:闽台龙玛与其关联人日常关联交易属于子公司的正常经营行为,交易有利于满足生产经营和业务发展的实际需要;日常关联交易行为符合法律法规的相关规定,定价政策遵循公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司及其股东利益的情形。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

之前,本公司及闽台龙玛2016年日常关联交易事项的执行情况及存在的差异如下表所示:

(三)2017年度日常关联交易预计金额和类别        

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:锕玛科技股份有限公司

公司住所:台湾新北市大安里忠承路101号5楼

法定代表人:李茂碷

公司类型:股份有限责任公司

注册资本:新台币 500,000,000元

实际控制人:李茂碷

经营范围:机械设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、其他金属制品制造业、五金批发业、机械批发业、精密仪器批发业、五金零售业、精密仪器零售业、机械器具零售业、国际贸易等。

(二)与上市公司的关联关系

闽台龙玛注册资本12,000万元,公司出资比例75%,龙恩直线科技有限公司出资比例25%。龙恩直线科技有限公司与锕玛公司同属于李茂碷先生控制下的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定,锕玛公司系闽台龙玛的关联人,不属于上市公司关联方,上述交易不会构成上市公司的关联交易事项。。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据2016年度闽台龙玛与锕玛公司发生的日常关联交易的履约情况及对关联方的调查、了解,公司认为锕玛公司资信情况较好,具备履行购销等相关协议的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的主要内容

闽台龙玛成立于2015年,主要从事直线导轨研发、生产与销售。根据目前国内同业技术水平及闽台龙玛的技术能力和产能状况,预计2017年需向其关联人锕玛公司购买价值500万元直线导轨滑块、价值750万元的注塑模具、价值100万元的塑料件及价值500万元直线导轨毛坯件,用于闽台龙玛产品的初期生产和配套,并支付其提供技术服务费250万元;拟向其关联人出售直线导轨成品金额1500万元,用于海外市场的推广。

(二)定价原则及依据

子公司与关联方根据自愿、公平、公允的原则进行日常关联交易,比照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次关联交易定价原则如下:

闽台龙玛与其关联方根据自愿、公平、公允的原则签订关联交易协议,比照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次关联交易定价原则如下:

1、直线导轨滑块采购价格采用“交易净利润法”,在调研台湾知名品牌在国内一级经销商正常销售价格体系的基础上,确定闽台龙玛现阶段从锕玛公司转单的销售价,预计平均利润率约为8%左右。

2、注塑模具与塑料件交易价格采用“成本加成法”。其中,注塑模具开发采用基本型号塑料件模具零件图进行分项报价方式比对核算的成本后议价,主要包括注塑模具零件制作所需原材料采购费用、制作费用(含各类别高端设备的机加工、热处理、检测、重复测试等方面所需人工及设备费用)、开发费用、管理费用、财务费用及利润率;塑料件采用基本型号塑料件进行分项报价方式比对核算的成本后议价,主要包括原材料采购价、制作费用(日本电动注塑机设备及人工费用)、材料利用率、交付合格率、下角料回收、管理费用、财务费用及利润率。

3、直线导轨毛坯交易价格采用“市场价格参照法”,在同等条件下(排除清关费用、关税、17%海关增值税,工艺改进等方面因素)与现阶级闽台龙玛所调研国内厂家价格方面比较,并综合产地所属区域特点定价。

4、直线导轨成品出售价格采用“出厂价格比照法”,锕玛公司与闽台龙玛开展经销业务合作,由锕玛公司负责海外(含台湾地区)市场拓销,其向闽台龙玛购买直线导轨成品的买受价格、付款条件等相较于闽台龙玛提供予其他经销商之销售条件,必须为最优惠条件。

5、技术服务交易价格采用“服务报酬+事务性费用” 进行定价,其中,服务报酬包含服务人员的基本薪酬和绩效加成,事务性费用包含服务人员提供服务过程中所产生的交通费、差旅费、住宿费、膳食费用、邮资等成本费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、闽台龙玛为新设立的公司,界入滚动功能部件业务时间短,而锕玛公司具备专业技术优势,具有多项专利技术;接受锕玛公司提供的技术服务,购买其注塑模具、塑料件及直线导轨毛坯件,有利于突破工艺技术瓶颈,保障原辅材料和工位器具的精度,提高产品质量及生产效率,加快项目产能的释放。

2、通过经销业务合作,由锕玛公司负责海外(含台湾地区)市场的承销业务,有利于加速市场开发及营销网点的布局,促进闽台龙玛生产经营步入正轨。

3、目前闽台龙玛正加紧人才队伍建设,通过消化、吸收产品技术和制造工艺,提升技术管理人员的业务素质和专业技能,增强自主开发能力,未来不会存在对其关联方较大的依赖性。

4、上述子公司与其关联人发生的关联交易是基于闽台龙玛现有业务特点和业务发展的需要,符合相关法律法规及制度的规定;交易行为是在公平原则下进行,交易定价公允、合理,有利于闽台龙玛的业务发展,不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

(一)公司六届二十六次董事会决议

(二)公司独立董事事前认可及发表的独立意见

(三)公司六届十七次监事会决议

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-017

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

关于子公司退还国有建设用地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容:本公司全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司(以下简称“金昌龙公司”)拟与华安县土地收购储备中心签订土地收储协议,有偿出让金昌龙公司持有的4宗国有建设用地使用权,土地总面积19.2753公顷(合计:289.1295亩),交易价格¥2126.8961万元;

●华安县经济开发区据实支付金昌龙公司土地平整费用约¥1253.89万元(目前工程款未结清,以实际结算结果为准);

●本次交易未构成关联交易;

●本次交易已经公司董事会审批同意,待交易双方签章后生效。

2012年、2013年金昌龙公司以竞拍方式取得4宗国有建设用地使用权,该4宗土地位于华安县经济开发区九龙工业园,总面积19.2753公顷(合计:289.1295亩)。截止目前,金昌龙公司为取得上述地块缴交土地出让金及各项税费净额¥2126.8961万元,支付该土地平整的土石方工程费用预计金额约¥1253.89万元。

一、本次交易概述

近期,金昌龙公司收到华安县国土资源局的通知,因金昌龙公司购地时间达2年以上,该土地目前仍然未能投入建设,依据国土资源部第53号令《闲置土地处置办法》等相关规定,金昌龙公司拟与华安县土地收购储备中心签订土地收储协议,由华安县土地收购储备中心有偿收回该4宗国有建设用地。

(一)华安县土地收购储备中心拟与本公司全资子公司金昌龙公司签订收回国有建设用地使用权协议,有偿收回金昌龙公司持有的华国土资挂(工)2014-01-01号、华国土资挂(工)2014-03-01号、华国土资挂(工)2014-07-03号、华挂(工)2015-11号共4宗国有建设用地,土地总面积19.2753公顷(合计:289.1295亩),由收储方返还金昌龙公司先前缴纳的土地出让金及相关税费净额¥2126.8961万元;华安县政府同意由华安县经济开发区据实支付金昌龙公司土地平整土石方工程费用约¥1253.89万元(目前工程款未结清,以实际结算结果为准),以补偿金昌龙公司平整该土地所支出的费用。

(二)公司六届二十六次董事会审议通过了《关于子公司退还国有建设用地使用权的议案》,同意子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司(以下简称“金昌龙公司”)与华安县土地收购储备中心签订土地收储协议,由收储方有偿收回金昌龙公司持有的华安县经济开发区九龙工业园4宗国有建设用地使用权,土地总面积289.1295亩,交易价格为金昌龙公司先前缴纳的土地出让金及相关税费净额¥2126.8961万元;由华安县经济开发区据实支付金昌龙公司土地平整土石方工程费用约¥1253.89万元(目前工程款未结清,以实际结算结果为准),以补偿金昌龙公司平整该土地所支出的费用;授权公司董事长签署与本次交易相关的法律文件。

(三)土地收储协议待交易双方签署后生效。

二、 交易各方当事人

(一)土地收储方情况介绍

1、名称:华安县土地收购储备中心

2、统一社会信用代码:1235062977536503

3、机构法人: 林建刚

4、本次交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

(二)土地出让方情况介绍

1、名称:福建金昌龙机械科技有限责任公司

2、法人代表:曾凡沛

3、工商注册号:350629100009681

4、注册资金:10,000万元

5、营业地址:华安经济开发区九龙工业园

金昌龙公司系本公司注册成立的全资子公司,经营范围包括高端轴套、宽体矿用自卸车液力自动变速箱总成、装载机液力自动变速箱总成、免维护十字轴生产与销售;法律法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的:金昌龙公司持有的4宗国有建设用地,总面积19.2753公顷(合计:289.1295亩),具体为:(1)华国土资挂(工)2014-01-01号国有建设用地,土地证号为华国用(2015)第0248号,面积6.6600公顷;(2)华国土资挂(工)2014-03-01号国有建设用地,土地证号为华国用(2015)第0247号,面积6.6061公顷;(3)华国土资挂(工)2014-07-03号国有建设用地,土地证号为华国用(2015)第0249号,面积2.9952公顷;(4)华挂(工)2015-11号国有建设用地,面积3.0140公顷。

2、交易价格:土地收储价格2126.8961万元,其中包括取得上述地块缴交土地出让金及各项税费净额。

华安县政府同意由华安县经济开发区据实支付金昌龙公司土地平整土石方工程费用约¥1253.89万元(目前工程款未结清,以实际结算结果为准),以补偿金昌龙公司平整该土地所支出的费用。

3、权属状况:该4宗地块产权清晰,不存在抵押、质押、诉讼、仲裁事项或司法查封、冻结等任何限制转让的情形。

(二)交易标的评估情况

本次交易标的未经评估。

四、交易协议的主要内容

以下协议中所称甲方指华安县土地收购储备中心,乙方指福建金昌龙机械科技有限责任公司。

(一)乙方同意甲方收回经乙方确认的位于丰山镇龙径村的4宗国有建设用地使用权,总面积19.2753公顷(合计:289.1295亩),具体为:(1)华国土资挂(工)2014-01-01号国有建设用地,土地证号为华国用(2015)第0248号,面积6.6600公顷;(2)华国土资挂(工)2014-03-01号国有建设用地,土地证号为华国用(2015)第0247号,面积6.6061公顷;(3)华国土资挂(工)2014-07-03号国有建设用地,土地证号为华国用(2015)第0249号,面积2.9952公顷;(4)华挂(工)2015-11号国有建设用地,面积3.0140公顷。

(二)甲方收回乙方4宗国有建设用地使用权面积19.2753公顷,其方位、坐标以用地红线图为准。

(三)甲方对收回乙方4宗国有建设用地使用权给予补偿,其中:1、华国土资挂(工)2014-01-01号国有建设用地按623.488万元予以收储;2、华国土资挂(工)2014-03-01号国有建设用地按792.73万元予以收储;3、华国土资挂(工)2014-07-03号国有建设用地按360.3045万元予以收储;4、华挂(工)2015-11号国有建设用地按350.3736万元予以收储,合计人民币贰仟壹佰贰拾陆万捌仟玖佰陆拾壹元整(¥2126.8961万元)。

(四) 甲方应于本协议签订后于2017年6月30日之前向乙方支付土地补偿款人民币贰仟壹佰贰拾陆万捌仟玖佰陆拾壹元整(¥2126.8961万元)。若未能按期支付,5个月内按月利率0.6%计算追加支付乙方相应利息,超5个月以上按月利率1.2%计算追加支付乙方相应利息。

(五) 在本协议签订后一周内,乙方应把国有建设用地使用权出让合同及土地使用权证等材料交给甲方。

五、交易目的及对上市公司的影响

1、土地收储原因:金昌龙公司购入土地后,至今未投入建设,依据国土资源部第53号令《闲置土地处置办法》等相关规定,经双方友好协商,华安县土地收购储备中心同意有偿收回金昌龙公司竞得的上述国有建设用地。

2、交易对公司的影响:本次交易前,金昌龙公司已通过竞拍方式在华安经济开发区取得国有建设用地面积695.13亩,扣除本次拟收储土地面积289.13亩及金昌龙公司先前已投入建设的土地面积约135亩,尚有约276亩土地用于项目投资建设,本次交易不会对公司未来发展产生负面影响。

六、备查文件目录

公司六届二十六次董事会决议

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-018

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016 年修订)》(中国证监会公 告[2016]23 号),结合企业实际情况,公司提议对现行的《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司章程》的个别条款进行修改,具体如下:

原第一百四十七条 董事长行使下列职权:

(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议;

(二)……;

(十)审批单项运用资金(募股资金除外)在最近一期经审计公司净资产

5%或金额在1000万元以下的技改项目、投资(含对外投资)以及审批总金额在300万元以下购买或出售资产事项;

(十一)……;

(十三)董事会授予的其他职权。

修订意见:

第一百四十七条 董事长行使下列职权:

(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议;

(二)……;

(十)审批单项运用资金(募股资金除外)占公司最近一期经审计净资产5%以下,且金额在1000万元以下的技改项目、投资(含对外投资);以及审批单项运用资金占公司最近一期经审计净资产0.5%以下,且金额在1000万元以下购买或出售资产事项;

(十一)……;

(十三)董事会授予的其他职权。

2017 年 4 月 26 日,福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(简称“公司”)召开六届二十六次董事会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意以上修订意见。

该修订方案尚须提交公司2016年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-019

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年5月25日 14 点30 分

召开地点:公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年5月25日

至2017年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司六届二十六次董事会审议通过,详见公司刊登在2017年4月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案:议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续:法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可以用传真方式登记。

要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记。

2、登记时间:

2017年5月23~24日 上午8:30至11:30,下午14:30至17:00

3、登记地点:福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承(集团)股份有限公司证券部(邮编:363000)

六、 其他事项

1、会期:半天

2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

3、联系人:郑国平先生

电 话:0596-2072091

传 真:0596-2072136

4、通过传真进行登记的股东,请在传真上注明联系电话及联系人。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示: