北京京能电力股份有限公司第五届
董事会第三十七次会议决议公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-27

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司第五届

董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月19日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第三十七次会议通知。

2017年4月26日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第三十七次会议在北京召开。董事郭明星、史晓文、刘海峡、张平，独立董事宁文玉出席了会议，董事长朱炎授权董事郭明星，董事夏贵所授权董事史晓文，独立董事孙家骐、刘洪跃授权独立董事宁文玉出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、宋晓伟、周承忠及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事郭明星先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一、经审议，通过《公司2016年度总经理工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、经审议，通过《公司2016年度董事会工作报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、经审议，通过《公司2016年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、经审议，通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、经审议，通过《关于公司2016年度财务决算的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、经审议，通过《公司2016年度利润分配预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润1,686,512,111.17元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金168,651,211.12元,按10％提取任意公积金168,651,211.12元，提取上述两金后剩余当年净利润1,349,209,688.93元，加上2016年初剩余未分配利润1,247,085,901.69元；公司2016年期末可供分配利润金额为2,596,295,590.63元。

公司拟以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。本年度公司不进行资本公积转增股本。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、经审议，通过《公司2016年度报告及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、经审议，通过《公司2016年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、经审议，通过《公司2016年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、经审议，通过《关于公司2017年度日常关联交易的议案》

具体详见同日公告。

该议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、经审议，通过《公司2017年第一季度报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、经审议，通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司拟于2017年6月30日前召开2016年年度股东大会，审议如下议案：

1. 公司2016年度董事会工作报告

2.公司2016年度监事会工作报告

3.公司2016年度独立董事述职报告

4.关于公司2016年度财务决算的议案

5.公司2016年度利润分配方案

6.公司2016年年度报告及摘要

7.关于公司2017年度日常关联交易的议案

因暂不能确定2016年年度股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-28

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月19日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第五届监事会第十八次会议通知。

2017年4月26日，公司第五届监事会第十八次会议在北京召开，公司监事刘嘉凯、宋晓伟、周承忠出席了会议，监事李迅授权监事刘嘉凯、监事冯金艺授权监事周承忠出席会议并行使表决权。会议由监事会主席刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一、 经审议，通过《公司2016年度总经理工作报告》

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、 经审议，通过《公司2016年度监事会工作报告》

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 经审议，通过《关于公司2016年度财务决算的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

四、 经审议，通过《公司2016年度利润分配预案》

会议认为：公司董事会所提出的分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

五、 经审议，通过《公司2016年年度报告及摘要》

会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

六、经审议，通过《公司2016年度社会责任报告》

同意5票，反对0票，弃权0票。

七、 经审议，通过《公司2016年度内部控制评价报告》，公司监

事会认为:

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2016年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

同意5票，反对0票，弃权0票。

八、经审议，通过《公司2017年第一季度报告》

会议认为：公司2017年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

北京京能电力股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-29

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本议案已经2017年4月26日召开的公司五届三十七次董事会审议通过，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。

●本议案尚需提交本公司股东大会审议。

报告期内，因公司完成向实际控制人北京能源集团有限责任公司发行股份购买京能煤电100%股权事项，影响公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2016年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2017年度可能发生的日常关联交易进行预计，报告如下：

一、2016年度日常关联交易的预计和执行情况

经统计，公司2015年度所预计日常关联交易项目（不含报告期内资产重组新增子公司）实际发生额为148,204.80万元，少于经公司2015年年度股东大会审议通过的预计2016年关联交易金额173,844.00万元，具体情况如下：

■

注：1.如上表所示，2016年度公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司签署了为期一年的煤炭购销合同。合同金额为11,215.16万元。该合同的签署遵循公平合理的原则，进一步保证了公司煤炭的供应，保障公司发电机组安全稳定运行，并且减少采购环节，从而实现降本增效、提升盈利水平。

2.2016年度公司与北京上庄燃气热电有限公司及北京京能未来燃气热电有限公司签署了为期一年的锅炉房及管网热力站维护服务合同。合同总金额分别为80万元和85.02万元。并与北京京能未来燃气热电有限公司签署了为期一年的机组检修维护服务合同，合同总金额为894.00万元。该交易遵循公平合理的原则，合同的签署，能充分利用公司检修队伍专业优势，同时为公司带来经济效益。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

因报告期末，公司向实际控制人发行股份购买资产的重组工作实施完毕，新增四家控股子公司山西漳山发电有限责任公司、京能赤峰能源发展有限公司、内蒙古京能盛乐热电有限公司、山西京同热电有限公司，影响公司日常关联交易统计范围发生变化。

截止2016年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为177,129.17万元，2017年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为200,700.00万元（具体情况如下表所列）。

■

三、关联方及关联关系介绍

（一）北京京能电力燃料有限公司（以下简称：京能电力燃料）

1、基本情况

法定代表人：郭明星

注册资本：人民币1,500万元。

经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。

住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。

2、与公司的关联关系

京能电力燃料为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为7,000万元。

（二）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称：包头盛华）

1、基本情况

法定代表人：胡岩

注册资本：人民币10,000万元。

经营范围：煤炭批发经营，普通货运

住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区

2、与公司的关联关系

包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为65,000万元。

（三）京能电力后勤服务有限公司（以下简称：电力后勤）

1、基本情况

法定代表人：刘国忱

注册资本：人民币33,860万元。

经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

住所：凉城县六苏木镇八苏木村。

2、与公司的关联关系

电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。

3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2017年公司与电力后勤的关联交易金额约为40,000万元。

（四）北京能源集团有限责任公司（以下简称：京能集团）

1、基本情况

法定代表人：朱炎

注册资本：人民币2,044,340万元。

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦

2、与公司的关联关系

京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与京能集团的关联交易为15,000万元。

（五）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称：源深公司）

1、基本情况

法定代表人：郭明星

注册资本：53,220万元

经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层

2、与公司的关联关系

源深公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与源深公司的关联交易金额约为1,000万元。

（六）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称：国际电气）

1、基本情况

法定代表人：昝荣师

注册资本：人民币50,000万元。

经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。

住所：北京市石景山区广宁路10号

2、与公司的关联关系

国际电气为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与国际电气的关联交易约为42,000万元。

（七）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称：兴海电力）

1、基本情况

法定代表人： 蒙海清

注册资本：人民币1,000万元。

经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。

住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

2、与公司的关联关系

兴海电力为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与兴海电力的关联交易约为10,000万元。

（八）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称：京能检修）

1、基本情况

法定代表人：蒙海清

注册资本：人民币2,100万元。

经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等。

住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

2、与公司的关联关系

京能检修为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为10,000万元。

（九）北京京能燃料有限公司（以下简称：京能燃料）

1、基本情况

法定代表人：郭明星

注册资本：2,000万元

经营范围：销售煤炭、机电设备维修、技术咨询。

住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。

2、与公司的关联关系

京能燃料为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能燃料为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与京能燃料的关联交易实际金额为2,000万元。

（十）鄂尔多斯市昊华精煤有限公司

1、基本情况

法定代表人：耿养谋

注册资本：5,000万元

经营范围：煤炭生产、销售；煤炭及制品批发销售；机械设备租赁；电力供应。

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区

2、与公司的关联关系

昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，昊华精煤为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限公司的关联交易约为400万元。

（十一）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：刘海峡

注册资本：101,000.00万元。

经营范围：以建设燃气--蒸汽联合循环发电供热机组、销售电力、热力生产为主。

住所：北京市石景山区广宁路10号

2、与公司的关联关系

京西燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。

3.预计2017年公司与北京京西燃气热电有限公司的关联交易额约为4,000万元。

（十二）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安屯燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：郭明星

注册资本：76,001.2万元

经营范围：电力生产、热力生产、物业管理、技术服务、技术培训

住所：北京市朝阳区金盏乡马各庄村规划北京东北热电中心用地

2、与公司的关联关系

高安屯燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与高安屯燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为3,000万元。

（十三）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：孟文涛

注册资本：40,000万元

经营范围：施工总承包、专业承包；热力供应；工程技术咨询。

住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间

2、与公司的关联关系

上庄燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与上庄燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为100万元。

（十四）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：陈瑞军

注册资本：29,189.86万元

经营范围：电力生产、专业承包、承装电力设施；供热服务、技术推广、技术服务；企业管理。

住所：北京市昌平区未来科技城南区达华庄园西侧

2、与公司的关联关系

京能未来燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能未来燃气热电为公司的关联法人。

3、预计2017年公司与京能未来燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为1,200万元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与京能电力燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修、京能燃料发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。

公司与包头市盛华煤炭销售有限公司和鄂尔多斯市昊华精煤有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。

公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。

公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。

公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电和京能未来燃气热电的关联交易是为上述企业燃气机组提供检修维护等服务，该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势，并为公司带来经济效益。

上述公司2017年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

六、独立董事意见

公司2017年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益

该议案已经公司五届三十七次董事会审议通过，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了表决，表决程序合法，同意实施。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日