贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会
第十八次会议决议公告

（下转88版）

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-009

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会

第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2017年4月26日上午10点以现场结合通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年4月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场结合通讯表决的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度报告及其摘要》。

2016年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2016年度报告摘要刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

详细内容见公司2016年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

公司独立董事向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。

公司2016年度实现营业收入27.64亿元，同比下降39.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-7.81亿元，同比下降853.24%。

5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

按照《公司章程》的有关规定，因公司2016年度出现亏损，为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2016年度利润分配预案为：2016年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预案提交公司2016年度股东大会审议。

6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2016年度存放和使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

7、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制的自我评价报告》。

《2016年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士回避表决。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过51.40亿元，具体情况如下：

1、向建设银行杭州高新支行申请授信不超过2.4亿元；

2、向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过6.8亿元；

3、向杭州银行保俶支行申请授信不超过3亿元；

4、向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过1亿元；

5、向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过24.7亿元；

6、向农业银行杭州高新支行申请授信不超过2亿元；

7、向招商银行杭州滨江支行申请授信不超过2.5亿元；

8、向民生银行杭州朝晖支行申请授信不超过7亿元；

9、向中信银行杭州省府路支行申请授信不超过2亿元。

同时授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担, 本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

10、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。

11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。

12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

13、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补董事的议案》。

公司董事会同意提名黄焘先生、鲍晨女士为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期结束，候选人简历详见附件1。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二 分之一。

14、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举副董事长的议案》。

同意选举何晓华女士为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

15、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会秘书的议案》。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于调整董事会秘书的公告》。

16、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事薪酬方案的议案》；

《关于董事、监事薪酬方案》详见附件2。

17、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；

18、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《高级管理人员薪酬与考核管理办法》；

为更好地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，进一步完善激励和约束机制，进而促进公司的可持续增长，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划并结合企业行业特性等拟定。

19、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销分公司的议案》；

《注销分公司名单》详见附件3。

20、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司吉林贝因美乳业有限公司未实现2016年度业绩承诺的议案》；

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于控股子公司吉林贝因美乳业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》。

21、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的议案》；

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告》。

22、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士回避表决；

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的的公告》。

23、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士回避表决；

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易公告》。

24、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告》；

《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2017年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

25、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

以上第1、2、4、5、8、9、10、11、13、16、22、23项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

附件1：

非独立董事候选人和董事会秘书简历：

黄 焘：男，1963年出生，中国国籍，食品卫生专业本科学历，教授级高级工程师。曾任浙江巨化集团公司制药厂分厂厂长，浙江康莱特药业有限公司副总经理。2008年10月加入贝因美，历任总裁助理兼质量总监、生产（管理）总监兼生产管理总部总经理、公司副总经理。现任公司总经理。黄焘先生持有公司股票45,000股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鲍 晨：女，1974年出生，中国国籍。1995年7月加入贝因美，历任杭州贝因美食品有限公司总经办副主任，浙江贝因美科工贸股份有限公司人力资源部副总经理、公众事务部总经理，公司董事会秘书。现任公司副总经理。鲍晨女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。鲍晨女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：

贝因美婴童食品股份有限公司董事、监事薪酬方案

一、董事薪酬方案

1、根据历年董事的津贴情况，综合考虑董事会董事工作量和所承担的责任，拟定董事会非独立董事津贴标准为每位1000元/月。

2、鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，拟定董事会独立董事的年度津贴标准为每位10万元/年。

3、担任管理职务的董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营指标及利润目标、高级管理人员担任的管理职务的工作性质、绩效考核情况评定后给出建议，参照公司高级管理人员的发放方式，拟定董事长的年度薪酬为150万元/年。

二、监事薪酬方案

鉴于监事对公司规范运作的重要性和往届监事津贴标准，拟定监事会监事的年度津贴标准为每位800元/月；拟定监事会监事会主席的年度薪酬为65万元。

三、以上薪酬标准自2017年1月1日起实施，2016年度薪酬标准按2015年度薪酬标准发放。

附件3：

贝因美婴童食品股份有限公司注销分公司名单

2014年以来公司通过设立营销控股子公司进行营销改制，原设立的分公司目前处于停止运营状态，为优化资产结构，提升管理效率，现拟注销公司下属的30家分公司，分公司名单如下：

贝因美婴童食品股份有限公司杭州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司宁波分公司、贝因美婴童食品股份有限公司温州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司上海分公司、贝因美婴童食品股份有限公司苏州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司南京分公司、贝因美婴童食品股份有限公司合肥分公司、贝因美婴童食品股份有限公司南昌分公司、贝因美婴童食品股份有限公司长沙分公司、贝因美婴童食品股份有限公司武汉分公司、贝因美婴童食品股份有限公司广西分公司、贝因美婴童食品股份有限公司福州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司广州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司深圳分公司、贝因美婴童食品股份有限公司重庆分公司、贝因美婴童食品股份有限公司成都分公司、贝因美婴童食品股份有限公司昆明分公司、贝因美婴童食品股份有限公司贵阳分公司、贝因美婴童食品股份有限公司新疆分公司、贝因美婴童食品股份有限公司兰州分公司、贝因美婴童食品股份有限公司西安分公司、贝因美婴童食品股份有限公司北京分公司、贝因美婴童食品股份有限公司石家庄分公司、贝因美婴童食品股份有限公司太原分公司、贝因美婴童食品股份有限公司济南分公司、贝因美婴童食品股份有限公司青岛分公司、贝因美婴童食品股份有限公司沈阳分公司、贝因美婴童食品股份有限公司哈尔滨分公司、贝因美婴童食品股份有限公司长春分公司、贝因美婴童食品股份有限公司郑州分公司。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-011

贝因美婴童食品股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深圳证券交易所同意，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金163,566.39万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,388.00万元；2016年度实际使用募集资金11,426.44万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为241.35万元；累计已使用募集资金174,992.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,629.35万元。

截至 2016年 12 月 31日，募集资金余额为人民币2,997.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：其中配套流动资金18,872.45万元。

[注2]：其中配套流动资金1,000万元。

[注3]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-012

贝因美婴童食品股份有限公司

关于2017年度日常

关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概述

为了规范公司的经营行为，保护贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）及其关联方、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然”）及关联方2017年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

1、预计日常关联交易类别和金额

单位：（人民币：不含税）万元

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上述关联交易已经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。

2、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：（人民币：不含税）万元

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