安徽雷鸣科化股份有限公司

(上接74版)

法定代表人：赵峰

注册资本：150万元

经营范围：爆破设计施工、爆破技术服务、土石方工程等。

与公司的关联关系：韩城爆破为本公司的子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣爆破持股30%，韩城爆破为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。

8、企业名称：长沙亦川机电设备科技有限责任公司（下称“亦川机电”）

成立日期：2002年12月2日

注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路8号

法定代表人：刘厚平

注册资本：100万元

经营范围：机电设备、建材、化工产品的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，工程标书编制、预结算服务。

与公司的关联关系：亦川机电为本公司的全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的参股企业，雷鸣西部持股30%，亦川机电为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。

9、企业名称：萧县雷鸣爆破工程有限公司（下称“萧县雷鸣”）

成立日期：2012年7月5日

注册地址：萧县龙城镇萧淮路南段汽车五队南侧

法定代表人：黄鹤

注册资本：660万元

经营范围：爆破工程施工、岩土爆破、爆破技术服务等。

与公司的关联关系：萧县雷鸣为本公司子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣爆破持股49%，萧县雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。

10、企业名称：淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）

成立日期：2014 年4月 21日

注册号：340600000108491

公司类型：国有有限责任公司

注册地址：安徽省淮北市淮海中路78号

法定代表人：王明胜

注册资本：8亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《股票上市规则》10.1.3第二款的规定，公司与财务公司为关联人，公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务构成关联交易。

（二）履约能力分析

淮北矿业生产经营正常，履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

无为华塑主要从事石灰岩矿开采，与公司以往的交易均能正常结算，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州市地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售产品。江苏雷鸣、韩城爆破、怀化物联因爆破工程服务需要向公司采购民爆产品。上述关联方均依法存续经营，以往履约情况良好，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

公司在财务公司进行部分资金结算、存款业务，财务公司均能及时划付款项。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联方销售民爆产品，提供、采购爆破服务，上述关联方向公司采购民爆产品，均是正常生产经营所必需的，有利于公司及关联方生产经营的稳定发展。

公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务，有利于拓宽公司筹资渠道，缓解流动资金紧张。

公司与上述关联方交易的定价依据：按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易目的

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购、销售方面与上述关联方发生一定的关联交易。

公司为拓宽筹资渠道，缓解短期流动资金紧张，与财务公司签署《金融服务协议》，在财务公司办理存、贷款及资金结算业务。

（二）对公司的影响

1、本日常采购、销售交易行为均为双方生产经营所必须的关联交易事项。对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。

2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。

3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合理进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

4、公司与财务公司签署《金融服务协议》，遵循客观公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，并对公司的生产经营有一定地积极影响。

五、报备文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、董事会审计委员会关于公司2017年日常关联交易预计的书面审核意见。

4、独立董事关于公司2017年日常关联交易预计事前认可的书面意见；

5、独立董事关于公司2017年日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017—014

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开第六届董事会第二十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐卫东先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司法定代表人张治海先生不再代行公司董事会秘书职责。

在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将徐卫东先生的董事会秘书任职资格等材料报送上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事会秘书简历附后，联系方式如下：

电话：0561-2338135

传真：0561-3091910

电子邮箱：XWD_tyk@hbcoal.com

地址：安徽省淮北市东山路148号

邮编：235000

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件：徐卫东先生简历

徐卫东，男，汉族，1970年11月出生，研究生学历，工程师，中共党员。历任淮矿集团桃园煤矿地测科技术员；淮矿集团桃园煤矿办公室秘书、主任；淮矿集团桃园煤矿组织部、政工部部长；淮矿集团桃园煤矿纪委书记；2016年12月至今任安徽雷鸣科化股份有限公司纪委书记。

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017—015

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号）核准，公司非公开发行了人民币普通股（A 股）37,301,586股，每股面值1元。本次发行新增股份于2017年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司注册资本由262,854,744元增至300,156,330元，公司总股本由262,854,744股增至300,156,330股。据此，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。同时根据《安徽省国有企业基础党组织建设标准（试行）》的规定和要求对《公司章程》增加党建工作，公司拟对《公司章程》第一条进行修订，并对第一章新增第十二条、第十三条；同时在第七章后新增第八章“公司党组织”、第九章 “公司工会”，并提请股东大会授权董事会办理上述工商变更登记事项。

2017年4月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，相应条款修订如下：

原条款为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条 公司注册资本为人民币262,854,744元。

第十九条 目前公司股份总额为262,854,744股，公司的股本结构为：普通股262,854,744股。

现修订为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条 公司注册资本为人民币300,156,330元。

第十九条 目前公司股份总额为300,156,330股，公司的股本结构为：普通股300,156,330股。

新增条款为：

第一章 总则

第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。

第十三条 公司依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）建立公司工会组织和分公司、子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。工会组织活动依照《公司法》、《工会法》及其他法律法规办理。

第八章 公司党组织

第一百五十一条 成立中国共产党安徽雷鸣科化股份有限公司公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。

第一百五十二条 按照《党章》规定，经上级党组织批准，公司党委设书记1人，设副书记1-2人；纪委设书记1人，设副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期3年。

1、党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。

2、符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

第一百五十三条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。

3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。

4、公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。

5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整；下属企业的设立和撤销。

6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

7、涉及职工群众切身利益的重大事项。

8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

9、公司人力资源管理重要事项。

10、其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第一百五十四条 公司党委议事坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百五十五条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。

第一百五十六条 党的工作机构和党委工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。

第一百五十七条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第一百五十八条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察、集体研究提出意见建议。

第一百五十九条 公司履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。

第九章 公司工会

第一百六十条 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第一百六十一条 公司工会组织召开职工代表大会，按本章程的规定选举职工监事。

第一百六十二条 公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与公司协商，就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同，调解劳动争议，建立和谐稳定的劳动关系。

第一百六十三条 公司研究决定合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

在规章制度和重大事项决定实施过程中，工会或者职工认为不适当的，有权向公司提出，通过协商予以修改完善。

第一百六十四条 公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

职工代表大会的职权主要为：

（一）听取和讨论本公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及公司商业秘密），提出意见和建议；

（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；

（三）审议决定有关职工生活福利的重大事项；

（四）依法选举和更换监事会中的职工代表，并听取其述职报告；

（五）民主评议公司经营管理者并提出奖惩建议，定期听取公司业务招待费使用情况报告等。

每年至少召开一次职工代表大会。

公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延，内容保持不变。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年 4月29日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017—018

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方及四方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月14出具的会验字[2017]3243号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。截止目前，公司募集资金专户余额为422,999,985.24元。

二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规要求及《公司募集资金管理办法》相关规定，2017年4月24日，公司、徽商银行淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为 “《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止 2017年4月21日，公司募集资金专户的开立情况如下：

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三、《三/四方监管协议》的主要内容

（一）募集资金专户存储三方监管协议主要内容（徽商银行淮北银辉支行）

甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：徽商银行淮北银辉支行（以下简称“乙方”）

丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方归还银行贷款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王凯、胡伟或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以下简称 “专户大额支取情况”），甲方及乙方应当及时（付款后3个工作日内）以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具银行对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容（中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行）

甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行（以下简称“乙方”）

丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王凯、胡伟或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即 “募集资金净额”）的20%的（以下简称 “专户大额支取情况”），甲方及乙方应当及时（付款后3个工作日内）以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具银行对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）募集资金专户存储四方监管协议主要内容

甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行（以下简称“乙方”）

丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

丁方： 安徽雷鸣矿业有限责任公司（以下简称“丁方”，甲方之全资子公司，矿山建设及运营项目之实施主体）

为规范甲方、丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方矿山建设及运营项目募集资金的存储和使用（丁方为矿山建设及运营项目之实施主体），不得用作其他用途。

二、甲方、丁方和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、丁方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人王凯、胡伟或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送甲方和丙方。

六、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以下简称 “专户大额支取情况”），甲方、丁方及乙方应当及时（付款后3个工作日内）以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方、丁方或丙方出具银行对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、丁方和乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017—016

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于选举第七届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2017年4月5日召开第九届职工代表大会第一次联席会议，会议通过无记名投票方式选举王瑞利女士为公司第七届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

本次职工代表大会选出的职工代表监事，将与公司2016年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期与第七届监事会任期一致。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

2017年4月29日

附件：公司第七届监事会职工代表监事简历

王瑞利，女，汉族，1968年11月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。历任九一〇厂组织部干事，九一〇厂、雷鸣科化组织人事部组织员，雷鸣科化组织人事部部长，雷鸣科化副总经济师、组织人事部部长，现任雷鸣科化副总经济师、党群人事部部长。

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：2017-017

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月25日 9 点00 分

召开地点：安徽省淮北市东山路148号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月25日

至2017年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

未征集投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。详见公司于2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、10、11

4、

涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

凡出席会议的股东须持本人身份证、股票账户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。

六、

其他事项

1、通讯地址：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化证券部

2、邮政编码：235000

3、联系人：徐卫东、张友武

4、联系电话：0561-2338135、2338588

传真：0561-3091910

5、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

《安徽雷鸣科化股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽雷鸣科化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 

委托人持优先股数： 

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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